5月9日(rì)晚间，A股上市公司金证股份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货(huò)圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正在(zài)筹划发行(xíng)股份及(jí)支付(fù)现金购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市起(qǐ)开始停(tíng)牌，预(yù)计停牌时间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华(huá)财经系(xì)头(tóu)部(bù)期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至2021年年末，文华财经与国内139家期货(huò)公司合作，占国(guó)内期货公司总(zǒng)数(shù)的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月，文华财经PC端交易软件的月活跃用(yòng)户(hù)数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移动端(duān)随身行软件(jiàn)的月活跃用户数(shù)（MAU）为150.94万人。

　　2015年(nián)以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩(kòu)开资本市(shì)场大门。

　　文华财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅要(yào)追溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文(wén)华财经首次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不(bù)过，在(zài)经历两(liǎng)年多的(de)漫长等待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止审查，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲刺创业板(bǎn)IPO。2022年6月，文华财经申请(qǐng)撤回发行(xíng)上市申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其(qí)首次公(gōng)开发行股(gǔ)票并在创业板上市(shì)的审核(hé)。文华财经第二次(cì)IPO也无果而终。

　　金证股份昨(zuó)晚(wǎn)发(fā)布(bù)的公告显示，本次(cì)交(jiāo)易事项尚处于筹划阶(jiē)段，公司目前正与(yǔ)交易意向方接(jiē)洽，初(chū)步确定的(de)交易对(duì)方(fāng)包括尚守(shǒu)哲、大连经一(yī)卓远管理咨询合伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新(xīn)兴富新(xīn)兴产业投(tóu)资合(hé)伙企业(yè)（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经(jīng)一投资管理合伙企业(yè)（有限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业(yè)投资管(guǎn)理中(zhōng)心（有限合伙）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述交易对(duì)方合(hé)计持有(yǒu)标的(de)公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上(shàng)市公司重大资产重组管理办法（2023修订(dìng)）》和(hé)《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》等(dě俄罗斯为啥打不赢乌克兰，乌克兰为什么这么难打ne-height: 24px;'>俄罗斯为啥打不赢乌克兰，乌克兰为什么这么难打ng)相关规(guī)定，本(běn)次交易前(qián)，交(jiāo)易对(duì)方与公司不存在关联关系。本次(cì)交易完成后(hòu)，交易对方(fāng)尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例(lì)预(yù)计将(jiāng)超过5％，本次(cì)交易预计(jì)将(jiāng)构成关联交易。本次交易前，公司无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制(zhì)人；本次交易完成(chéng)后，公司第一大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不(bù)存(cún)在实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的(de)股(gǔ)东(dōng)，公司仍将无控(kòng)股股(gǔ)东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大资产重组。

　　文华财经(jīng)注册资本(běn)4000万元，实际(jì)控制人为该公(gōng)司董事(shì)长兼(jiān)总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前披露的招股书，截至2021年(nián)年底，尚守哲对(duì)文(wén)华财经的直接(jiē)持股比例为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连经一和上海经一分(fēn)别控(kòng)制(zhì)文(wén)华(huá)财经9％和(hé)4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的(de)股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏(sū)州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经的持股比(bǐ)例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望(wàng)提升

　　作为金(jīn)融(róng)科(kē)技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客(kè)户(hù)提供全技术(shù)栈、全产(chǎn)品线(xiàn)解决方案，同时与政府机关、互联网公司合作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字经济(jì)业务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份实现营(yíng)业收入12.64亿元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实(shí)现归属于(yú)上市公(gōng)司股东(dōng)的净利润(rùn)-5847.16万元。报告期内，金证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验收的大(dà)型政务项目成本增幅大于(yú)收入增幅，导致业(yè)务毛利率及(jí)利润(rùn)下降(jiàng)。报(bào)告(gào)期内公司确认(rèn)投资收(shōu)益(yì)-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期(qī)减少2035万元，主要是联(lián)营企业投(tóu)资收(shōu)益(yì)减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月(yuè)底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股(gǔ)份2022年年报显示，报告(gào)期(qī)内(nèi)，公(gōng)司实现营业收入(rù)64.78亿元(yuán)，同比下降2.52％；实现(xiàn)归(guī)属于上市公司股东的净(jìng)利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分(fēn)业务来看(kàn)，金融行业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿元，同比增(zēng)长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份认为，公司金(jīn)融行业的增长(zhǎng)主要得益于两方面的因素(sù)：一(yī)是公(gōng)司在证(zhèng)券市场行(xíng)业(yè)占有率基础(chǔ)稳定，核心(xīn)产品俄罗斯为啥打不赢乌克兰，乌克兰为什么这么难打需求刚(gāng)性，公(gōng)司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布(bù)局、积极推进项目上线(xiàn)验收(shōu)。二是在资管(guǎn)领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产品和技(jì)术(shù)上形(xíng)成领先优势(shì)，开(kāi)始进入收获期(qī)。

　　非(fēi)金(jīn)融(róng)行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数字(zì)经济业(yè)务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业(yè)务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称，非金(jīn)融(róng)行业的收(shōu)入下(xià)降，主要由于公司在数字经济(jì)业务上，不同(tóng)程度受到需(xū)求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存在(zài)滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股份综合毛利率为(wèi)22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行业(yè)业务(wù)毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛利率(lǜ)6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的(de)业绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文(wén)华财经营业收入分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司股东的(de)净(jìng)利润分别(bié)为7843.68万元(yuán)、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资(zī)产为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看(kàn)出，无论从资产规(guī)模和(hé)盈利能力(lì)来看，金证股(gǔ)份(fèn)均远高于文华财经(jīng)，但(dàn)文华财经的毛利率(lǜ)显著高于金证股份，无(wú)疑(yí)是(shì)一块优质资产。

　　有业(yè)内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺利实施(shī)，对于金证股份而言，文华财经的优质(zhì)资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对于文(wén)华财经(jīng)而言，多年谋求上(shàng)市无(wú)果(guǒ)后，可以实现(xiàn)“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在(zài)昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份(fèn)并未披露(lù)具体的交(jiāo)易(yì)细节，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日(rì)，金证股份与主要交易对(duì)方(fāng)就本(běn)次交易签署了《意(yì)向协议(yì)书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行股份及支付现金的(de)方式购买其持有的文华财经90.97％的(de)股权。上述《意向(xiàng)协议书》仅为交易(yì)各方关(guān)于本次交易的初步合作(zuò)意向，交(jiāo)易(yì)各方(fāng)在(zài)本次交易中的具体权(quán)利义(yì)务以(yǐ)及(jí)各项安排(pái)以交易各方最终签(qiān)署的正式交易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签署(shǔ)正式的交易协议，本(běn)次交(jiāo)易尚需履行必要的内部决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后(hòu)，今(jīn)年以来，金证股(gǔ)份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金(jīn)证股(gǔ)份股价报18.94元/股(gǔ)，年内涨幅(fú)高达84.06％，总市(shì)值(zhí)178亿元(yuán)。

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