5月(yuè)9日晚(wǎn)间，A股上市公司金证股份发布的一(yī)则(zé)公告(gào)，在(zài)期(qī)货圈(quān)刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份(fèn)及(jí)支付(fù)现金购买上海文华财(cái)经资讯股(gǔ)份有限公司（下称文华财经）90.97％股(gǔ)权事项，同(tóng)时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月(yuè)10日（星期三）开(kāi)市起开(kāi)始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时(shí)间不超(chāo)过10个交易日。

　　文华财经(jīng)两次(cì)冲击IPO无果

　　文华财经系头部(bù)期货软件商。公开资料(liào)显示(shì)，截至2021年(nián)年末，文华财(cái)经(jīng)与国内139家期货(huò)公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文(wén)华财(cái)经PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身(shēn)行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲(chōng感应电流公式3个公式推导，感应电流公式3个公式图解)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开(kāi)资本市场大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第一次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年(nián)，当年(nián)11月，文(wén)华(huá)财(cái)经首次(cì)报(bào)送感应电流公式3个公式推导，感应电流公式3个公式图解创业板IPO申(shēn)请资料(liào)。不过，在(zài)经(jīng)历(lì)两年多的(de)漫(màn)长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定终止审查，文华财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递交(jiāo)招(zhāo)股(gǔ)书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤(chè)回发行上市申请文件，深交所决定(dìng)终止对(duì)其(qí)首次公开发(fā)行股(gǔ)票并(bìng)在(zài)创业板上市的审(shěn)核。文华财经(jīng)第(dì)二次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)昨晚发布(bù)的公告(gào)显示(shì)，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽(qià)，初步(bù)确定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨(zī)询合伙企业（有限合伙）（下称大(dà)连(lián)经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合(hé)伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称上海经一）、上(shàng)海兴(xīng)富创业(yè)投资管理中心（有(yǒu)限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜，前(qián)述(shù)交易对方合计持有标(biāo)的公司(sī)90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证股份(fèn)表示(shì)，根据《上市公司重大资产重组管理办(bàn)法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易所股票上市(shì)规则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定(dìng)，本次交易(yì)前，交(jiāo)易对方与公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司的股(gǔ)份比例(lì)预计(jì)将超(chāo)过(guò)5％，本(běn)次(cì)交易预计(jì)将构成关联交易(yì)。本(běn)次交易(yì)前，公司无控股股东(dōng)、实(shí)际控制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成后，公司第一(yī)大(dà)股东不会(huì)发生变化，且不存在实际支配公司(sī)股份表决权超过30％的股东，公司(sī)仍将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不构成公司重大(dà)资产重组(zǔ)。

　　文华财经注(zhù)册(cè)资本4000万(wàn)元，实际控制人(rén)为该公司董事(shì)长兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露的(de)招股书，截至2021年年底，尚守哲(zhé)对文华(huá)财(cái)经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大(dà)连(lián)经一(yī)和上海(hǎi)经一分别控制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方中，苏州(zhōu)中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝(xiào)胜对文华财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈(yíng)利(lì)能(néng)力有望提(tí)升(shēng)

　　作为金融科(kē)技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期(qī)货、信托、交易(yì)所(suǒ)、监管机构等行(xíng)业客户提(tí)供(gōng)全(quán)技术栈(zhàn)、全产(chǎn)品(pǐn)线解决方(fāng)案，同(tóng)时(shí)与政府机(jī)关、互联网(wǎng)公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城市在内(nèi)的(de)数字经济业务。

　　2023年(nián)一季报(bào)显示，报告期内，金证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入12.64亿元，较(jiào)上(shàng)年(nián)同(tóng)期增长2.84％；实现(xiàn)归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股份证券经纪业务软件收入(rù)较上(shàng)年同期略有增长(zhǎng)，资管(guǎn)机(jī)构软件收(shōu)入基本持平。报(bào)告期内，数字经济业务因验收的大型政务项(xiàng)目成本增幅大于收入增幅，导(dǎo)致(zhì)业务(wù)毛利率及利润下降(jiàng)。报告(gào)期内(nèi)公(gōng)司确认投资收(shōu)益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万元，主要是联营企(qǐ)业(yè)投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实(shí)现归属(shǔ)于上市公司(sī)股东(dōng)的净利润2.69亿元，同比增长(zhǎng)7.96％。

　　分业务来看(kàn)，金融行业业务方(fāng)面，2022年，金证股份实(shí)现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份认(rèn)为，公(gōng)司金融行业的增长主要(yào)得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公(gōng)司在(zài)证券(quàn)市场行业占(zhàn)有率基础稳定(dìng)，核心产品需(xū)求刚性，公司加快产(chǎn)品新(xīn)一代产品布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心产(chǎn)品和技术上(shàng)形成领先优势(shì)，开始(shǐ)进(jìn)入(rù)收获期。

　　非金融行业业(yè)务方面(miàn)，2022年，金证股份收(shōu)入(rù)为41.35亿元，同比下(xià)降(jiàng)7.49％。主要包括数字经济业务、IT设备(bèi)分销业务及科技(jì)园(yuán)租赁业务。金证股份解释称，非金(jīn)融行(xíng)业的收入下降，主要由于(yú)公司在数字经济(jì)业务上，不(bù)同程(chéng)度受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算(suàn)审计等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年，金证股份综(zōng)合毛(máo)利率(lǜ)为22.32％，较上(shàng)年增加(jiā)1.97个百(b感应电流公式3个公式推导，感应电流公式3个公式图解ǎi)分点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分(fēn)点；非金(jīn)融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显(xiǎn)示，2019—2021年，文华财(cái)经营(yíng)业收入(rù)分别(bié)为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和23070.03万(wàn)元；归属于母公司股东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华财经(jīng)营业毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万(wàn)元(yuán)及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截(jié)至2021年年(nián)底，文华财(cái)经总资(zī)产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益(yì)为(wèi)19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资产规模和(hé)盈利能力来看，金(jīn)证(zhèng)股份均远高于(yú)文华(huá)财经，但文华(huá)财(cái)经(jīng)的毛(máo)利(lì)率显著高于(yú)金证股份，无疑是一块(kuài)优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本次(cì)交易(yì)得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的(de)优质(zhì)资产注(zhù)入(rù)后，其盈利能(néng)力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升；对于文华财(cái)经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得注意的(de)是(shì)，在昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告中(zhōng)，金证(zhèng)股(gǔ)份并未披露具(jù)体的(de)交易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月9日，金证股(gǔ)份与主要交易对方就本次交易签署了《意向(xiàng)协议书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易对方(fāng)发行股(gǔ)份及支付现金的方(fāng)式购(gòu)买其持有的文(wén)华(huá)财经90.97％的(de)股权。上(shàng)述(shù)《意向协议书》仅为交(jiāo)易(yì)各方关于(yú)本(běn)次交易的初步合(hé)作意向，交(jiāo)易各方在本次交易中(zhōng)的(de)具体权利义务以(yǐ)及各项安排以交(jiāo)易各(gè)方最终(zhōng)签署(shǔ)的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金(jīn)证股份(fèn)还进行(xíng)了(le)风(fēng)险(xiǎn)提示：截至目(mù)前，本次交易仍处于(yú)筹划阶段(duàn)，交易双方尚未(wèi)签(qiān)署(shǔ)正式(shì)的交易协议，本次交(jiāo)易尚(shàng)需履行必要的内部决(jué)策程序，并经(jīng)有权监管机构批(pī)准后方可正式实(shí)施，本次(cì)交易最(zuì)终能(néng)否实施尚(shàng)存在较(jiào)大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年(nián)的下跌之后(hòu)，今年以来，金证股份股价(jià)步入(rù)上升通道。截至5月9日收盘，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股(gǔ)，年内(nèi)涨幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元。

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