5月9日晚间，A股(gǔ)上市公司金证股份发(fā)布的(de)一(yī)则(zé)公告，在(zài)期货圈刷(shuā)屏。

　　公告(gào)显(xiǎn)示，金证股(gǔ)份正在筹(chóu)划(huà)发行股(gǔ)份(fèn)及支付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经）90.97％股权(quán)事项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌(pái)时间不超过10个交易(yì)日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系(xì)头(tóu)部期(qī)货软件商。公开(kāi)资(zī)料显(xiǎn)示，截至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国(guó)内139家期货公(gōng)司合(hé)作(zuò)，占国内期货(huò)公司总数的(de)92.67％。截至2021年12月，文华(huá)财经PC端交(jiāo)易软(ruǎn)件的(de)月活(huó)跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身(shēn)行软件的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次(cì)冲(chōng)击A股IPO，但均(jūn)未能叩开资(zī)本市场大(dà)门。

　　文华财经的第一次IPO之旅要追溯到2015年，当年11月，文华(huá)财经(jīng)首次(cì)报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的(de)漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经此(cǐ)次创业(yè)板IPO闯关失败。

　　2021年6月，文华财经(jīng)再(zài)次递交招股书，拟冲刺(cì)创业板IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市(shì)申请文(wén)件，深(shēn)交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创业板上市的(de)审(shěn)核。文华财经第二(èr)次IPO也无果而(ér)终(zhōng)。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显(xiǎn)示，本次交(jiāo)易(yì)事项尚处于(yú)筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确定的交易对方(fāng)包(bāo)括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连经一）、苏州中(zhōng)新兴(xīng)富(fù)新兴(xīng)产业(yè)投资(zī)合伙企业（有限合伙）（下称苏(sū)州(zhōu)中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业(yè)（有限(xiàn)合伙(huǒ)）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨(yáng)孝胜，前(qián)述交易对方合计持有标的公(gōng)司90.97％的股权。

　　金证股份表示(shì)，根据《上市公司重(zhòng)大资(zī)产重组(zǔ)管理(lǐ)办法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股(gǔ)票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前，交易对(duì)方与公(gōng)司(sī)不存在关联(lián)关(guān)系。本次交易完成后，交易对方尚守哲持(chí)有公司的(de)股份比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交易预计(jì)将构成关联(lián)交易。本次交易前，公司(sī)无控股股东、实际控制人；本(běn)次交易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化(huà)，且不存在实际(jì)支(zhī)配公(gōng)司股(gǔ)份表决权(quán)超(chāo)过30％的股东(dōng)，公司仍(réng)将无控股股东(dōng)、实际控制人(rén)，预计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元，实际控制人为该公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根据文华财经(jīng)此前(qián)披露的招股书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直接持股比例(lì)为(wèi)64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一分别控制文华财(cái)经9％和4.95％的股份(fèn)，合计(jì)控(kòng)制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏(sū)州中(zhōng)新(xīn)、兴富创投、王(wáng)凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对(duì)文(wén)华财(cái)经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股(gǔ)份(fèn)盈利能力(lì)有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金(jīn)融科技全领域服(fú)务商(shāng)，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货、信托(tuō)、交易(yì)所、监管(guǎn)机构等行业(yè)客户提供全(quán)技术栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政府机关、互联(lián)网公司合作(zuò)开(kāi)展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市在内的数(shù)字经济业务(wù)。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期内，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收入(rù)12.64亿元，较(jiào)上年同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市(shì)公(gōng)司股东(dōng)的净(jìng)利润-5847.16万元。报告(gào)期(qī)内，金证股份证券(quàn)经纪业务软件收入较上年同期(qī)略有(yǒu)增长，资管(guǎn)机构软件收入基本持平。报告期(qī)内(nèi)，数(shù)字经济业务因验收(shōu)的大型政(zhèng)务项目成(chéng)本(běn)增幅大于收入增幅，导致业务毛利率(lǜ)及利(lì)润下降。报告期内(nèi)公司确认投资收益-1748万元，较(jiào)上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元，主要是联营企业投资收(shōu)益减少所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年(nián)报显(xiǎn)示，报告期内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比(bǐ)下(xià)降2.52％；实现归属于(yú)上(shàng)市(shì)公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿(yì)元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融行业业(yè)务方面，2022年，金证股(gǔ)份(fèn)实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增(zēng)长7.25％。金证股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长(zhǎng)主(zhǔ)要(yào)得益(yì)于两方(fāng)面的(de)因(yīn)素(sù)：一是(shì)公司(sī)在证券市场行业(yè)占有率基础稳定，核心产品(pǐn)需(xū)求刚性，公司加(jiā)快产品(pǐn)新一代产品布局(jú)、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资管IT业务(wù)发展力度，在多(duō)个(gè)核心产品和技术(shù)上形成领先(xiān)优势，开始(shǐ)进入收获期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方面(miàn)，2022年(nián)，金证股(gǔ)份收入为(wèi)41.35亿元，同比下降7.49％。主(zhǔ)要包括数(shù)字(zì)经济(jì)业务、IT设(shè)备(bèi)分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业(yè)的收入下降，主(zhǔ)要由于公司(sī)在(zài)数(shù)字经(jīng)济(jì)业务上，不同(tóng)程(chéng)度受到(dào)需求端的影响(xiǎng)，项目跟进、工(gōng)程(chéng)实施、验收(shōu)结算审计等存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加(jiā)1.97个百(bǎi)分点。其中，金融行业(yè)业务毛(máo)利率50.41％，较上年增加3.48个百分点；非(fēi)金融科技业(yè)务毛利(lì)率6.53％，较上年(nián)下(xià)降0.93个百分点。

　　交易标的业绩表现(xiàn)上，公(gōng)开资(zī)料显示，2019—2021年，文(wén)华(huá)财经营(yíng)业收入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公(gōng)司股东的(de)净利润分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元(yuán)。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营(yíng)业(yè)毛利分(fēn)别为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万(wàn)元，综(zōng)合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底(dǐ)，文华财经总资产为31708.21万元，所有(yǒu)者权益(yì)为(wèi)19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从(cóng)资(zī)产规模和盈利能力来(lái)看，金证股份(fèn)均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的(de)毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑(yí)是一块优质资产。

　　有业内人士认(rèn)为，如果本(běn)次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言，文(wén)华财经(jīng)的优质资产注入后，其盈利(lì)能(néng)力将进一步提升；对(duì)于文华财经(jīng)而言，多年谋求上市无果(guǒ)后，可以实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份并未披露具体的交易(yì)细(xì)节(jié)，例(lì)如交易对价等(děng)。公告显示(shì)，2023年5月(yuè)9日，金证(zhèng)股(gǔ)份与主要交易(yì)对方就本(běn)次交(jiāo)易签(qiān)署了《意向协议书》，公(gōng)司拟向(xiàng)主要交易(yì)对(duì)方发行股(gǔ)份及(jí)支付现金(jīn)的(de)方式购买其持(chí)有的(自然堂雪域精粹适合什么年龄，自然堂紫色和蓝色哪个好de)文华财经90.97％的股权。上述(shù)《意(yì)向协议(自然堂雪域精粹适合什么年龄，自然堂紫色和蓝色哪个好yì)书》仅为(wèi)交易各方(fāng)关于本(běn)次交易的初步合作意(yì)向，交易各方(fāng)在本(běn)次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易各方最(zuì)终(zhōng)签署的正式交易(yì)协议为准。

　　金证股份(fèn)还进行了风(fēng)险(xiǎn)提(tí)示：截至目前(qián)，本次交(jiāo)易(yì)仍处于筹划阶(jiē)段，交(jiāo)易双方尚未签署(shǔ)正式的交(jiāo)易协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序，并经(jīng)有权监(jiān)管机构批(pī)准后(hòu)方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否(fǒu)实施尚存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表(biǎo)现上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下跌之后，今年以来，金证股份股价步(bù)入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份股价报18.94元/股，年内涨(zhǎng)幅(fú)高达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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