5月(yuè)9日晚间，A股上(shàng)市公司(sī)金证股(gǔ)份发(fā)布(bù)的一则公告，在期货圈刷(shuā)屏。

　　公告显示，金证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金(jīn)购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财(cái)经）90.97％股权事项，同时募集(jí)配套(tào)资金。公(gōng)司股票将(jiāng)于2023年(nián)5月10日（星期(qī)三）开市起(qǐ)开始停牌，预(yù)计(jì)停牌时(shí)间不超过10个交易日(rì)。

　　文华财经两次冲击IPO无果(guǒ)

　　文华财经系头部期(qī)货软(ruǎn)件商。公开资料显示(shì)，截至2021年年(nián)末，文华财经与国内139家期(qī)货(huò)公司合作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软(ruǎn)件的月(yuè)活(huó)跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人(rén)，移动端随身行软件的月活(huó)跃(yuè)用(yòng)户数(shù)（MAU）为(wèi)150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但(dàn)均未能(néng)叩(kòu)开资本市场大(dà)门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之(zhī)旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送(sòng)创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不(bù)过，在经历(lì)两年多的漫长等(děng)待后(hòu)，2018年4月，深交所决定终止(zhǐ)审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败。

　　2021年(nián)6月，文华财(cái)经再次递交招股书(shū)，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回(huí)发行(xíng)上市申请文件(jiàn)，深交(jiāo)所决(jué)定(dìng)终止对其首次公(gōng)开发行股票并在创业板上市(shì)的审核。文华财经(jīng)第二(èr)次IPO也无果而(ér)终。

　　金证股份昨晚发布的公告显(xiǎn)示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司(sī)目(mù)前正(zhèng)与交易意向(xiàng)方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管(guǎn)理咨询合(hé)伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富新兴产业投(tóu)资合伙企业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新）、上海经一投(tóu)资管理合(hé)伙企业（有限合(hé)伙）（下(xià)称上海(hǎi)经一）、上海兴富创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述交易对方合计持有(yǒu)标的公司90.97％的(de)股权。

　　金证股份表示，根据《上市(shì)公(gōng)司重大(dà)资产重组管理办(bàn)法（2023修(xiū)订）》和《上(shà诸葛亮决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁，决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁说出来的ng)海证券交易所(suǒ)股(gǔ)票(piào)上市(shì)规(guī)则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交(jiāo)易(yì)对方与公(gōng)司不存在关联关(guān)系。本(běn)次交易(yì)完成后，交易对方尚(shàng)守哲(zhé)持有公司的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次(cì)交易预计将构成(chéng)关联交易。本次(cì)交(jiāo)易前，公司无控(kòng)股股(gǔ)东、实际控制人(rén)；本次(cì)交易完成后，公司(sī)第一大股(gǔ)东不会发(fā)生变(biàn)化，且不(bù)存在(zài)实际(jì)支配公司股份表决权超过30％的股(gǔ)东，公司仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成(chéng)公司重大资产重(zhòng)组。

　　文华(huá)财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董事长(zhǎng)兼总经理尚守哲。根(gēn)据文(wén)华财经此(cǐ)前披露的(de)招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经的(de)直接持股比例(lì)为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经(jīng)一和上海经一分别控制文华(huá)财经9％和4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易(yì)对方中，苏(sū)州(zhōu)中新、兴富创投、王凯及杨孝胜对文华财(cái)经的(de)持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作(zuò)为金融(róng)科技全领域服务商，金证股份为证券(quàn)、基金、银(yín)行(xíng)、期(qī)货、信托、交易所、监(jiān)管机构(gòu)等行业客户提供全技术栈(zhàn)、全产品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政(zhèng)府机关、互联网公司合作开展包括智慧城市在内的数字(zì)经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显(xiǎn)示，报告期内，金证(zhèng)股份实现营业(yè)收入12.64亿(yì)元，较上年(nián)同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市(shì)公司股东的净(jìng)利润-5847.16万(wàn)元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份证(zhèng)券经纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入(rù)基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业务(wù)因验(yàn)收(shōu)的大(dà)型(xíng)政务项目成本增幅大于收入增幅，导致业务毛利率及利润下降。报告期内公司确(què)认投(tóu)资收(shōu)益-1748万元(yuán)，较上年同期减少2035万元，主(zhǔ)要是联(lián)营企业(yè)投(tóu)资(zī)收益(yì)减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)总资产64.27亿元，净资(zī)产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报(bào)显示，报告期(qī)内(nèi)，公司实(shí)现(xiàn)营(yíng)业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实(shí)现归属于上市公司股东的净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金(jīn)融(róng)行业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股(gǔ)份实现(xiàn)营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行业的增长主要得益于两方面的因素(sù)：一是公(gōng)司(sī)在证券市(shì)场行(xíng)业占有率基础稳(wěn)定，核(hé)心产品需求(qiú)刚性，公司加快产品(pǐn)新一代产(chǎn)品布局、积极(jí)推进项目(mù)上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加强了资管(guǎn)IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在(zài)多个核心(xīn)产品和技术(shù)上形成领先优势，开始进入收(shōu)获期。

　　非金融(róng)行业业务方面，2022年，金(jīn)证(zhèng)股份收入为41.35亿(yì)元，同比下降(jiàng)7.49％。主要包括数(shù)字经济业(yè)务(wù)、IT设备分销业务及科技园租赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解(jiě)释称(chēng)，非金融(róng)行(xíng)业的收入(rù)下降(jiàng)，主(zhǔ)要由于公(gōng)司在数(shù)字(zì)经济业务(wù)上(shàng)，不同程度受到需(xū)求(qiú)端(duān)的影(yǐng)响，项目跟(gēn)进、工程实(诸葛亮决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁，决胜千里之外运筹帷幄之中说的是谁说出来的shí)施(shī)、验(yàn)收(shōu)结算审计等(děng)存在滞(zhì)后(hòu)。

　　毛利率方(fāng)面(miàn)，2022年，金证股份综合毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分点。其中(zhōng)，金融(róng)行(xíng)业业务毛(máo)利率(lǜ)50.41％，较上(shàng)年增加3.48个(gè)百分点；非金融(róng)科技业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)6.53％，较(jiào)上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业绩表现上(shàng)，公开(kāi)资(zī)料显示，2019—2021年(nián)，文(wén)华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归(guī)属于(yú)母公司股(gǔ)东的净利润分别为7843.68万元、7577.47万(wàn)元和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营业毛(máo)利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难看出，无论从资产规(guī)模和盈利(lì)能力来看，金证股份均远(yuǎn)高于文华财经，但文华财经的毛利率显著(zhù)高于金证股份，无疑(yí)是一块优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财(cái)经的优质资(zī)产(chǎn)注入后，其盈利能力将(jiāng)进(jìn)一(yī)步提升；对(duì)于文(wén)华(huá)财(cái)经而言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲线上市”。

　　值得注(zhù)意的是，在昨晚发布的公(gōng)告中，金证股(gǔ)份并未披露具(jù)体的交易细节，例(lì)如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证股份(fèn)与主要交易对方(fāng)就本(běn)次交(jiāo)易签(qiān)署了《意(yì)向协议书》，公(gōng)司拟(nǐ)向主要(yào)交易对方(fāng)发(fā)行股份及(jí)支付现金的方式购买其持有(yǒu)的文华(huá)财(cái)经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意(yì)向(xiàng)协议书(shū)》仅为交易各方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易各方(fāng)在本次交(jiāo)易中的具体(tǐ)权利(lì)义(yì)务以及各项安(ān)排以交易各(gè)方最终签署的(de)正(zhèng)式交(jiāo)易协议为准。

　　金证股份(fèn)还进(jìn)行(xíng)了风险(xiǎn)提示：截至目前，本(běn)次交(jiāo)易仍处于筹划(huà)阶段，交易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式的(de)交易协(xié)议，本(běn)次交易尚需履行必(bì)要(yào)的内部决策程序，并经有权监管机构批准后方可(kě)正式实施，本次交(jiāo)易最终能否实施尚(shàng)存在较大不(bù)确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年的下跌之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份(fèn)股价(jià)步(bù)入上升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘(pán)，金证股份股(gǔ)价(jià)报18.94元(yuán)/股，年内(nèi)涨幅高达(dá)84.06％，总市值178亿元。

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