5月9日(rì)晚(wǎn)间，A股上市公司金(jīn)证股(gǔ)份发布(bù)的一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股(gǔ)份正在筹划(huà)发行股份(fèn)及支付现金(jīn)购买上海文华财(cái)经(jīng)资讯股份(fèn)有(yǒu)限公司（下(xià)称(chēng)文华(huá)财经）90.97％股权(quán)事项(xiàng)，同(tóng)时募集(jí)配套资金。公司股票将(jiāng)于(yú)2023年5月10日（星期(qī)三(sān)）开市起开始(shǐ)停牌，预计停牌(pái)时间(jiān)不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部(bù)期货软件(jiàn)商。公开资料(liào)显示(shì)，截至(zhì)2021年(nián)年末，文华财经与国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的(de)92.67％。截(jié)至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软(ruǎn)件(jiàn)的月活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股IPO，但均未能叩开资本市场大门(mén)。

　　文华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华(huá)财经首次(cì)报送创(chuàng)业板IPO申请(qǐng)资(zī)料。不过，在经历两年多的漫长等待后(hòu)，2018年4月(yuè)，深交(jiāo)所决(jué)定终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股书，拟冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文件(jiàn)，深交所决定终止对其首次公开(kāi)发行股票并在创业(yè)板上市的审(shěn)核。文(wén)华财经第二次IPO也无果(guǒ)而终。

　　金证(zhèng)股份昨晚发布的(de)公告(gào)显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公(gōng)司目前正与交易意向(xiàng)方接(jiē)洽，初(chū)步确定的交(jiāo)易对方包括(kuò)尚守哲、大连经(jīng)一卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企(qǐ)业（有限合伙(huǒ)）（下称大连经一）、苏(sū)州中新兴富(fù)新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合(hé)伙）（下称(chēng)苏州中新(xīn)）、上海经一投资管理(lǐ)合伙(huǒ)企业(yè)（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富创业(yè)投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称(chēng)兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方合计持(chí)有(yǒu)标的公司90.97％的股权。

　　金证股(gǔ)份(fèn)表示，根据《上市(shì)公司重大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所股(gǔ)票上市(shì)规则（2023年2月(yuè)修订(dìng)）》等相关规定，本次交易(yì)前(qián)，交(jiāo)易对方与公司(sī)不(bù)存(cún)在关联(lián)关系(xì)。本次(cì)交易完成后，交易对方尚守(shǒu)哲持有公司的股份(fèn)比例预计将超过5％，本次交易预计将构(gòu)成关联交易。本次交易前(qián)，公司(sī)无控股股东、实(shí)际控制人(rén)；本(běn)次(cì)交易完成后(hòu)，公司(sī)第一(yī)大(dà)股东不会发生(shēng)变化(huà)，且(qiě)不存在实际(jì)支配(pèi)公司股(gǔ)份(fèn)表决(jué)权超过30％的股(gǔ)东，公司(sī)仍将无控股股东、实际控制人，预计不构成公(gōng)司重(zhòng)大资产(chǎn)重组(zǔ)。

　　文华财经注册资本4000万(wàn)元，实际控制人为该公(gōng)司(sī)董事(shì)长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华财经此前披露的招股书(shū)，截至2021年年(nián)底，尚守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直接(jiē)持股(gǔ)比(bǐ)例为64.353％，此外(wài)，还通过大连经一和上海经一分别控(kòng)制文华财经9％和(hé)4.95％的股份，合计控制78.303％的股份。

　　其他交易对方中(zhōng)，苏州中新、兴富创(chuàng)投、王(wáng)凯(kǎi)及(jí)杨(yáng)孝(xiào)胜(shèng)对(duì)文华(huá)财经的持股比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有望提升(shēng)

　　作为(wèi)金融科技(jì)全领域服务商，金证(zhèng)股(gǔ)份为证券(quàn)、基金、银行、期货(huò)、信(xìn)托、交易所、监管机构(gòu)等(děng)行业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产(chǎn)品线解(jiě)决方案，同时(shí)与政府机(jī)关、互联(lián)网公司合作(zuò)开展(zhǎn)包括智慧城(chéng)市在(zài)内的(de)数字经(jīng)济(jì)业(yè)务。

　　2023年一(yī)季报显示，报告期(qī)内，金证股份实现营业(yè)收入12.64亿元(yuán)，较(jiào)上年同期(qī)增长2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万(wàn)元(yuán)。报(bào)告(gào)期内，金证股份证券经(jīng)纪业务软件(jiàn)收入(rù)较上年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机(jī)构软件(jiàn)收(shōu)入(rù)基本持(chí)平(píng)。报告(gào)期内，数字经济业务因(yīn)验(yàn)收的大(dà)型政务(wù)项目成本增幅大于收入增(zēng)幅，导致业(yè)务毛利率及利(lì)润下降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较(jiào)上年同(tóng)期减(jiǎn)少2035万元(yuán)，主要是(shì)联(lián)营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年报显示，报(bào)告期内，公司实(shí)现营业(yè)收入64.78亿元，同(tóng)比下降2.52％；实现归(guī)属(shǔ)于上市(shì)公司(sī)股东的净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年(nián)，金证(zhèng)股份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股份(fèn)认为，公司金融(róng)行业的增长(zhǎng)主要得(dé)益于两方面的因素：一是(shì)公(gōng)司(sī)在证券市场行(xíng)业(yè)占(zhàn)有率基础(chǔ)稳定，核(hé)心产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公司加快产品新一代(dài)产(chǎn)品布局(jú)、积极推进项(xiàng)目上(shàng)线验收(shōu)。二是在(zài)资(zī)管领域加强(qiáng)了(le)资管IT业务发(fā)展(zhǎn)力度，在多(duō)个核心(xīn)产品和技术(shù)上形成(chéng)领(lǐng)先优势，开始进(jìn)入收(shōu)获(huò)期。

　　非金融(róng)行业业务(wù)方(fāng)面，2022年(nián)，金证股份收入为41.35亿元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)7.49％。主要(yào)包括数字经济业务、IT设备分销业(yè)务及科技园租(zū)赁业务。金(jīn)证股(gǔ)份解(jiě)释称，非金融行业的收(shōu)入(rù)下降，主要由于(yú)公司在数字经济(1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米jì)业(yè)务上，不同程度受到(dào)需求(qiú)端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实(shí)施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利(lì)率(lǜ)方面，2022年(nián)，金(jīn)证股(gǔ)份综合毛1分米等于多少米，1分米等于多少米厘米利率为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分点。其中，金融行业业务毛(máo)利(lì)率50.41％，较上年增加(jiā)3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金(jīn)融(róng)科(kē)技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易标的业(yè)绩表(biǎo)现上，公开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分(fēn)别为(wèi)20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归属(shǔ)于(yú)母公(gōng)司(sī)股(gǔ)东的净利润(rùn)分别(bié)为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营(yíng)业(yè)毛利分别为16585.62万元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文(wén)华财经总资产为(wèi)31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债率(lǜ)为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无(wú)论从资产规模和盈(yíng)利能(néng)力来看，金证股份均远高(gāo)于文华(huá)财(cái)经，但(dàn)文华财(cái)经的(de)毛利率显著高于(yú)金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一(yī)块优质资产。

　　有业(yè)内人士(shì)认为，如果(guǒ)本次交易得以顺利实施，对于金证股(gǔ)份(fèn)而言，文华财经的优质(zhì)资产注入(rù)后，其盈利能力(lì)将(jiāng)进一步提升；对于文(wén)华财经而言，多(duō)年谋(móu)求上(shàng)市无果后，可(kě)以(yǐ)实(shí)现“曲(qū)线上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发布的公告中，金证股份(fèn)并(bìng)未披(pī)露具(jù)体(tǐ)的(de)交易细(xì)节，例如交易对价等。公告显示，2023年5月(yuè)9日，金证股(gǔ)份(fèn)与主要交(jiāo)易对方就(jiù)本次交易签署(shǔ)了(le)《意向(xiàng)协议书(shū)》，公司(sī)拟向主要交易对(duì)方发行股份及(jí)支(zhī)付现金(jīn)的方式(shì)购(gòu)买其持有的文华财(cái)经90.97％的股(gǔ)权(quán)。上述(shù)《意(yì)向协议书》仅为交易各(gè)方关于本(běn)次交易的初步合作意向，交易各(gè)方在本次交(jiāo)易中的具体权利义务以及各项(xiàng)安排(pái)以交易各方最(zuì)终签署的正式交易协(xié)议(yì)为(wèi)准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股(gǔ)份还进行了(le)风险提示：截(jié)至目(mù)前，本次(cì)交(jiāo)易仍处于筹划阶段，交(jiāo)易双方尚(shàng)未签署正式的交易协(xié)议，本次交(jiāo)易尚需履行必要的内部(bù)决策程(chéng)序，并经有(yǒu)权(quán)监管机构批准(zhǔn)后方可正(zhèng)式实施，本次交易最终能否(fǒu)实施尚存在较大不确(què)定性。

　　股价表现上，经历了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年以来，金证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道。截至5月9日(rì)收(shōu)盘，金证股份股价报(bào)18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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