5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股份发(fā)布的一则公告，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示，金证股(gǔ)份(fèn)正在筹划(huà)发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金购(gòu)买上海文华财经资讯股份(fèn)有限公司（下(xià)称文(wén)华财经(jīng)）90.97％股权事项，同时募集配套资金。公司股(gǔ)票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开始停牌，预计停牌时(shí)间不超过10个交(jiāo)易日。

　　文华财(cái)经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货(huò)软件商。公开资(zī)料显示，截(jié)至2021年年末，文华(huá)财经与国内139家期货公司合作，占(zhàn)国内期货公司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件(jiàn)的月活跃(yuè)用户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月(yuè)活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文华(huá)财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华(huá)财经的第一(yī)次IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报送创(chuàng)业板(bǎn)IPO申请资料。不(bù)过，在经历两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年(nián)4月(yuè)，深交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次创(chuàng)业板IPO闯关失败(bài)。

　　2021年6月，文(wén)华财经再次递(dì)交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华财经申(shēn)请撤回发行上市申请文件，深交所决定终(zhōng)止对其首次公开发行股票并在创业板(bǎn)上市的审核。文华(huá)财经第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本(běn)次交(jiāo)易事项(xiàng)尚处于(yú)筹(chóu)划阶(jiē)段，公司目前正与交易意向方接(jiē)洽，初步(bù)确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓(zhuó)远管理咨(zī)询(xún)合伙企业（有限合伙）（下(xià)称大连(lián)经一）、苏州中新(xīn)兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合(hé)伙企业（有限合伙(huǒ)）（下称苏州中新）、上海经一投资管理合伙企业（有(yǒu)限合伙）（下称上海经(jīng)一）、上海兴富创业投资(zī)管理(lǐ)中心（有限合伙）（下称兴富创投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交易对方(fāng)合计(jì)持(chí)有标的公(gōng)司(sī)90.97％的股权。

　　金(jīn)证股份(fèn)表(biǎo)示，根据(jù)《上市公司(sī)重大资产(chǎn)重组管理办法（2023修订）》和(hé)《上海证券交易(yì)所(suǒ)股票上市规(guī)则（2023年2月修(xiū)订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方(fāng)与(yǔ)公司不存在关联关系(xì)。本次交易完成(chéng)后，交(jiāo)易对(duì)方尚守哲(zhé)持有公司的(de)股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本次交易预计将构成关联交(jiāo)易(yì)。本次交易前，公司无控股股东、实际控(kòng)制人；本(běn)次(cì)交易完成后，公司第一大股东不会发(fā)生变化，且(qiě)不(bù)存(cún)在实际支配公司股份表(biǎo)决权超(chāo)过30％的股东，公司仍(réng)将无控股股东、实(shí)际控制人，预计不(bù)构成公(gōng)司重大资产重组。

　　文华财经注(zhù)册资(zī)本4000万元，实际(jì)控制(zhì)人为该公司董事长兼总(zǒng)经理尚守哲(zhé)。根(gēn)据(jù)文华财经(jīng)此前披露的(de)招股书(shū)，截(jié)至2021年年(nián)底，尚守哲(zhé)对文华财经(jīng)的(de)直接持(chí)股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连(lián)经(jīng)一(yī)和(hé)上海(hǎi)经一分(fēn)别控制文华财经9％和4.95％的股份(fèn)，合计控制78.303％的股份(fèn)。

　　其他交易对方中，苏州中(zhōng)新(xīn)、兴富创(chuàng)投(tóu)、王(wáng)凯及(jí)杨(yáng)孝胜对文华(huá)财经的持股比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利(lì)能力有望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交易所、监(jiān)管机构等(děng)行业客户提供(gōng)全技(jì)术(shù)栈、全产品线解决方案，同时与政府机关、互联网(wǎng)公(gōng)司合(hé)作开展包括智慧城(chéng)市在内的数字(zì)经(jīng)济业(yè)务。

　　2023年一季(jì)报显示，报(bào)告期内，金证股份(fèn)实现营(yíng)业收入(rù)12.64亿元，较上年同(tóng)期增长2.84％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利润-5847.16万(wàn)元。报告期内，金(jīn)证股份证券经(jīng)纪(jì)业务软件(jiàn)收入(rù)较上年同期略有增(zēng)长，资管(guǎn)机构(gòu)软件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期(qī)内，数字经济(jì)业务因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成(chéng)本增幅大于收入增幅，导致业务(wù)毛利率(lǜ)及利润下降(jiàng)。报告期内(nèi)公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上(shàng)年同期减少2035万(wàn)元(yuán)，主要是(shì)联营企业投资收益减少所(suǒ)致(zhì)。

　　截至2023年(niá嫦娥二号拍到外星人已经证实n)3月(yuè)底(dǐ)，金证股份总资产64.27亿(yì)元，净资产(chǎn)36.70亿元。

　　金证股份2022年(nián)年(nián)报(bào)显示，报(bào)告期内，公(gōng)司实现(xiàn)营业(yè)收入(rù)64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属(shǔ)于上市公司股东的净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业(yè)务方面，2022年，金(jīn)证股(gǔ)份实现营业收(shōu)入23.25亿(yì)元，同比增长7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融(róng)行业的增长主要得(dé)益于两方面的因素：一是公司在(zài)证券市场行业占有(yǒu)率基(jī)础稳(wěn)定(dìng)，核心产品需求刚性，公(gōng)司加快产品新(xīn)一代(dài)产品布局(jú)、积极推(tuī)进项目上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资管IT业务发展力(lì)度(dù)，在(zài)多(duō)个核心产品(pǐn)和技术上形成领先优势，开始(shǐ)进入收获(huò)期。

　　非金融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股(gǔ)份收(shōu)入为41.35亿元，同比下(xià)降7.49％。主要包括数字经济(jì)业(yè)务、IT设备分销业务(wù)及科(kē)技(jì)园租(zū)赁(lìn)业务。金证股(gǔ)份解释称，非金融行业的收(shōu)入下(xià)降，主(zhǔ)要(yào)由于(yú)公司在数(shù)字经济业务(wù)上，不同程度(dù)受到需(xū)求端的(de)影响，项目跟进、工(gōng)程实施、验收结算(suàn)审计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛利率方面(miàn)，2022年，金证股(gǔ)份综合毛(máo)利率为(wèi)22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分(fēn)点。其中，金融行业业务(wù)毛利率50.41％，较上(shàng)年增加3.48个百分(fēn)点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分(fēn)点。

　　交易标的(de)业绩(jì)表现上，公开(kāi)资料显示，2019—2021年，文华财经(jīng)营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元(yuán)、19207.84万元和(hé)23070.03万元(yuán)；归属于母公(gōng)司股东的净利(lì)润分别(bié)为7843.68万元、7577.47万元和8512.54万元。

　　2019—2021年，文华(huá)财(cái)经(jīng)营业(yè)毛利分别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年(nián)年底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有(yǒu)者权(quán)益(yì)为19722.56万元(yuán)，资(zī)产负(fù)债率为37.80％。

　　不(bù)难看出(chū)，无论从资产(chǎn)规(guī)模和盈(yíng)利能力来看，金证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的(de)毛利率显著高(gāo)于金证股份(fèn)，无疑是(shì)一(yī)块(kuài)优(yōu)质资产(chǎn)。

　　有(yǒu)业内人士认为，如果本次交易得(dé)以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的优质资产注(zhù)入后(hòu)，其盈利能力将进一步(bù)提升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求上市无果后，可以(yǐ)实(shí)现“曲线上(shàng)市”。

　　值得(dé)注意的(de)是，在昨晚发布的公告中(zhōng)，金证股份并未(wèi)披露具体(tǐ)的交易细节，例如交(jiāo)易对价等。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主(zhǔ)要(yào)交易对方就本次交易签(qiān)署(shǔ)了《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主(zhǔ)要交易对方发(fā)行股(gǔ)份及支付现金的方式购买其持(chí)有的文华财(cái)经90.97％的股权。上(shàng)述《意向协议(yì)书》仅为交易各(gè)方关于本次交易的初步合作意向(xiàng)，交易各(gè)方在本次交易中的具体权利义务(wù)以及各项安(ān)排(pái)以交(jiāo)易各方最终签署的正式(shì)交(jiāo)易协议为准(zhǔn)。

　　金证股份还进行(xíng)了风险提示：截至目前，本次交(jiāo)易仍处于筹划阶(jiē)段，交易(yì)双(shuāng)方(fāng)尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易(yì)协议，本次交易尚需履行(xíng)必要的内部决策(cè)程序(xù)，并经有权(quán)监管机构批准后方可正式实施，本(běn)次交易最终能否实(shí)施尚存(cún)在(zài)较大(dà)不确(què)定性。

　　股(gǔ)价表现上，经历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证股份股(gǔ)价步(bù)入(rù)上(shàng)升(shēng)通(tōng)道。截至5月9日收(shōu)盘，金证股份(fèn)股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值178亿元。

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