5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证(zhèng)股(gǔ)份发布的一(yī)则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金(jīn)证股份(fèn)正在筹划发行股份及支付现金购买上(shàng)海文华财经资讯股份有限公司（下称文华财经(jīng)）90.97％股权(quán)事项，同时募集(jí)配套资(zī)金。公司(sī)股票将于(yú)2023年5月10日（星期三）开市(shì)起(qǐ)开(kāi)始停牌(pái)，预(yù)计停牌时间不超过10个(gè)交(jiāo)易日。

　　文(wén)华财经(jīng)两次冲(chōng)击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财经系头(tóu)部期货(huò)软件商。公开资料显示魏风伐檀原文及翻译注音，伐檀原文及翻译注音第一自然段，截至2021年年(nián)末，文华财经(jīng)与(yǔ)国内139家期(qī)货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端(duān)交易软件的(de)月活跃(yuè)用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文华财经(jīng)曾两次冲击A股IPO，但均未(wèi)能(néng)叩开资本市场大(dà)门。

　　文华财经的第(dì)一次(cì)IPO之(zhī)旅要追溯到(dào)2015年，当年(nián)11月，文华财经首次报送(sòng)创(chuàng)业板(bǎn)IPO申(shēn)请资料。不过，在经历(lì)两(liǎng)年多的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决(jué)定(dìng)终(zhōng)止(zhǐ)审查，文华财经此(cǐ)次(cì)创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次递(dì)交招股书，拟冲刺(cì)创业(yè)板IPO。2022年6月，文华财经申请撤回发行(xíng)上(shàng)市(shì)申(shēn)请文(wén)件，深交所(suǒ)决定终止对其首次公开发行(xíng)股票(piào)并在创(chuàng)业板上市的审核(hé)。文华财经(jīng)第二次IPO也无果而终。

　　金证股份昨晚发布的公告显示，本(běn)次交易事项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司(sī)目前正与交易意向方(fāng)接洽，初步(bù)确定的(de)交易(yì)对方包括尚守哲、大连经一(yī)卓(zhuó)远管理咨询(xún)合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏(sū)州中新兴(xīng)富新兴产业投资(zī)合伙企业（有(yǒu)限合伙(huǒ)）（下(xià)称苏州中新(xīn)）、上海(hǎi)经一(yī)投资管理合伙企业（有限合伙）（下(xià)称上海经一）、上海兴富创业投(tóu)资管理中心(xīn)（有(yǒu)限(xiàn)合(hé)伙）（下称(chēng)兴富创(chuàng)投）、王凯及(jí)杨孝胜，前述(shù)交易对(duì)方合计持(chí)有标的公司90.97％的股权(quán)。

　　金(jīn)证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修订）》和《上海(hǎi)证券交易所(suǒ)股票上市规则（2023年2月修订）》等相关规定(dìng)，本次交易前(qián)，交易对方(fāng)与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关联关系。本次(cì)交(jiāo)易完成后，交易对方尚(shàng)守(shǒu)哲持有(yǒu)公(gōng)司的(de)股份比例预计将超过5％，本次交易(yì)预计将构(gòu)成关联交(jiāo)易。本次交易前，公(gōng)司(sī)无控股股东、实(shí)际控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成后，公(gōng)司第一大股(gǔ)东不会发生(shēng)变化(huà)，且不存(cún)在实(shí)际支(zhī)配公(gōng)司股份表决权超过30％的股东(dōng)，公司仍将(jiāng)无(wú)控股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际控(kòng)制人，预(yù)计不(bù)构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册(cè)资本4000万元(yuán)，实际控制人为该公司(sī)董(dǒng)事长兼总经理尚守(shǒu)哲。根(gēn)据(jù)文华(huá)财(cái)经此前披露(lù)的招股书，截至2021年年底，尚(shàng)守(shǒu)哲对文(wén)华财经的直(zhí)接持(chí)股比(bǐ)例为64.353％，此(cǐ)外，还通过大连(lián)经一(yī)和上海经一分别控(kòng)制文华财(cái)经9％和(hé)4.95％的(de)股份(fèn)，合计(jì)控制78.303％的股份。

　　其他(tā)交(jiāo)易对方中(zhōng)，苏州(zhōu)中新、兴富创投、王凯(kǎi)及杨孝胜(shèng)对文华财经的持(chí)股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股(gǔ)份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升

　　作为(wèi)金融科技全领域(yù)服(fú)务商，金(jīn)证(zhèng)股份为(wèi)证券、基金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管(guǎn)机构等行业客户提供全技术栈、全产品线(xiàn)解决方案，同(tóng)时与(yǔ)政(zhèng)府机关(guān)、互联(lián)网公(gōng)司(sī)合作开(kāi)展包(bāo)括智慧(huì)城市在内的(de)数(shù)字(zì)经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报告期(qī)内，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿(yì)元(yuán)，较上年同期增长2.84％；实现归属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期(qī)内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软件收入较上(shàng)年同期略有增(zēng)长(zhǎng)，资管机(jī)构软(ruǎn)件收入基本持平。报告期内(nèi)，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的大(dà)型(xíng)政(zhèng)务项(xiàng)目(mù)成(chéng)本增幅大于(yú)收入增幅，导(dǎo)致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公(gōng)司确(què)认投资收益-1748万元，较上年同期减少(shǎo)2035万(wàn)元(yuán)，主要是联营企业(yè)投资收益减少所(suǒ)致。

　　截至2023年3月底，金证(zhèng)股份总资产64.27亿元，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报显示，报告(gào)期内(nèi)，公司实现营(yíng)业收入64.78亿元，同(tóng)比下(xià)降2.52％；实现归属于上市公司股东的净利润2.69亿(yì)元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行(xíng)业业务(wù)方面，2022年，金(jīn)证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长(zhǎng)7.25％。金(jīn)证股份(fè魏风伐檀原文及翻译注音，伐檀原文及翻译注音第一自然段n)认为(wèi)，公司(sī)金融行(xíng)业的增长(zhǎng)主要得(dé)益(yì)于(yú)两方面的因(yīn)素：一是公司(sī)在证券(quàn)市场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产品(pǐn)需求刚性，公(gōng)司加(jiā)快(kuài)产(chǎn)品新一(yī)代产品布局(jú)、积极(jí)推进项目上线验(yàn)收(shōu)。二(èr)是(shì)在资管领域(yù)加强了资管IT业务发展(zhǎn)力度(dù)，在多个核心产品(pǐn)和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收(shōu)获(huò)期。

　　非金(jīn)融行(xíng)业业(yè)务(wù)方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同(tóng)比(bǐ)下降(jiàng)7.49％。主(zhǔ)要(yào)包(bāo)括数字经济业(yè)务(wù)、IT设备分(fēn)销业务及科技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下降，主要由于(yú)公司(sī)在数字经济业务上，不同程度受到需求端的影响(xiǎng)，项目跟(gēn)进、工(gōng)程(chéng)实施、验收结算审计等存在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)综(zōng)合毛利率为22.32％，较(jiào)上年增加1.97个百分点。其中，金融(róng)行业(yè)业务毛利率50.41％，较(jiào)上年增加3.48个(gè)百(bǎi)分点；非(fēi)金融科技业务毛利率6.53％，较上(shàng)年下降(jiàng)0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的业绩表现上，公开资料显示(shì)，2019—2021年，文华财经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万元、19207.84万(wàn)元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司股东的净利润(rùn)分别为7843.68万元、7577.47万元和(hé)8512.54万元。

　　2019—2021年，文(wén)华财经营业毛利分别为16585.62万元、14177.11万元(yuán)及(jí)17168.10万元(yuán)，综合毛(máo)利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华(huá)财经总资产为31708.21万元(yuán)，所(suǒ)有者权益为19722.56万(wàn)元(yuán)，资产负(fù)债率为37.80％。

　　不难看出(chū)，无(wú)论从资产规模(mó)和(hé)盈利(lì)能力来看，金(jīn)证股份均远高于文华(huá)财经，但文华财经的(de)毛利率显(xiǎn)著高(gāo)于金证股份，无疑是一块优质资(zī)产。

　　有业内(nèi)人士认(rèn)为(wèi)，如果本次交易得以顺利实施，对于金证股份而言，文华财经的优质资(zī)产注入后，其盈利(lì)能力(lì)将进一(yī)步提升；对于文(wén)华(huá)财经而言，多年谋(móu)求上市无(wú)果后，可以实现“曲线上市(shì)”。

　　值(zhí)得注意的是，在昨晚发布(bù)的公告中(zhōng)，金证股份并未披露具体的交易细节，例如(rú)交易(yì)对价等。公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份与(yǔ)主要(yào)交易对方就本次交易(yì)签署了《意(yì)向协议书》，公司拟向(xiàng)主要交易(yì)对(duì)方发行(xíng)股份及支(zhī)付(fù)现金的方式购买其(qí)持(chí)有的文华财经90.97％的股权。上述《意向协(xié)议书》仅(jǐn)为交易各方关于(yú)本次交易的初步合作意向，交易各方在本次交易中的(de)具体权利(lì)义务以及各项安排以交(jiāo)易(yì)各方最终(zhōng)签(qiān)署的正式(shì)交易(yì)协(xié)议(yì)为(wèi)准。

　　金证股份还进行了风险(xiǎn)提示：截(jié)至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方尚(shàng)未签署正(zhèng)式的交易协议，本次交易尚需(xū)履(lǚ)行必要(yào)的内(nèi)部(bù)决策程序，并经有(yǒu)权监(jiān)管(guǎn)机构批准后(hòu)方(fāng)可正式实施，本(běn)次交易最终能(néng)否实(shí)施尚存在(zài)较大不确定性。

　　股价表现上，经(jīng)历了2020—2022年连续3年的下跌之后，今年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月9日收(shōu)盘，金(jīn)证股份股(gǔ)价报18.94元/股，年内涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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