5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股(gǔ)份发布(bù)的(de)一(yī)则公告，在(zài)期(qī)货圈刷屏。

　　公告显示，金(jīn)证(zhèng)股份正在筹划(huà)发行股份及(jí)支(zhī)付现金购买上海文华财经(jīng)资讯股份有(yǒu)限公(gōng)司（下称文华(huá)财(cái)经）90.97％股权(quán)事项，同时募(mù)集配套(tào)资金。公(gōng)司(sī)股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开始停牌，预计(jì)停牌时间不超过10个交易日。

　　文华(huá)财经两次冲击IPO无果

　　文华财经系头(tóu)部期货软(ruǎn)件(jiàn)商(shāng)。公(gōng)开(kāi)资料显示，截至2021年年末，文华财(cái)经与国内(nèi)139家期(qī)货公司合(hé)作，占国内期货公(gōng)司总数的92.67％。截(jié)至(zhì)2021年12月，文(wén)华财经(jīng)PC端交(jiāo)易软件(jiàn)的月活跃用户(hù)数（MAU）为58.19万人，移动端随(suí)身行软(ruǎn)件的月活跃用户数（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年(nián)以来，文华财经曾两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本市场大(dà)门。

　　文(wén)华财经的第一次IPO之旅(lǚ)要追溯(sù)到2015年(nián)，当年11月，文华(huá)财经首(shǒu)次报送创业板IPO申(shēn)请资料。不过(guò)，在经历(lì)两年多的漫长等待后，2018年4月，深(shēn)交所决定终(zhōng)止审查，文华财经此次(cì)创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再(zài)次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深(shēn)交所决定终止(zhǐ)对其首次公开发行股票并在创业板上市的审核。文华财经第二次IPO也无果而终。

　　金(jīn)证股份昨晚(wǎn)发布的(de)公(gōng)告(gào)显(xiǎn)示(shì)，本次交易(yì)事(shì)项(xiàng)尚处于筹划阶段，公司目前正与交易(yì)意(yì)向方接洽，初步确定(dìng)的交易对方包括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询(xún)合伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴(xīng)富新兴产业(yè)投资合(hé)伙企业(yè)（有限合伙）（下称苏(sū)州中新）、上海(hǎi)经一投资(zī)管理合伙(huǒ)企业（有限合伙）（下称上(shàng)海经(jīng)一）、上海兴富创业投资管理中心(xīn)（有限合(hé)伙）（下称兴富(fù)创投）、王(wáng)凯及杨孝胜，前述交易(yì)对方合计持有标的(de)公司90.97％的股(gǔ)权(quán)。

　　金证股份表示，根据《上市公(gōng)司重(zhòng)大资产重组管理办法（2023修订）》和《上海证券交易(yì)所股票(piào)上市规则（2023年2月修订）》等相关(guān)规定，本次(cì)交易前，交易对方与(yǔ)公司(sī)不存(cún)在关联关系(xì)。本次交(jiāo)易完成(chéng)后(hòu)，交易对方尚守哲持有公司的股(gǔ)份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计将构成关联(lián)交(jiāo)易。本次交易前，公司无(wú)控(kòng)股股(gǔ)东、实际(jì)控制(zhì)人；本次(cì)交易(yì)完(wán)成后(hòu)，公司第一大股东(dōng)范宣年八岁文言文翻译及注释感悟，范宣年八岁文言文翻译及注释拼音不(bù)会发生(shēng)变化(huà)，且不存在实(shí)际支配公司股份表决(jué)权(quán)超(chāo)过30％的(de)股东，公司(sī)仍将无(wú)控股股(gǔ)东、实际控制人，预(yù)计(jì)不构成公司重大资(zī)产重(zhòng)组。

　　文华财经注册资本4000万元，实际(jì)控制人为该公司董(dǒng)事(shì)长兼总经理尚守哲。根据(jù)文华(huá)财经此前披露的(de)招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守(shǒu)哲对文华财(cái)经的(de)直接持股比例为(wèi)64.353％，此外(wài)，还通过大连经一(yī)和上海经一分别控制文(wén)华财经9％和4.95％的股(gǔ)份，合计控(kòng)制78.303％的(de)股份。

　　其(qí)他交易对方(fāng)中，苏州中(zhōng)新、兴富(fù)创投(tóu)、王凯(kǎi)及杨孝(xiào)胜对文(wén)华财经的(de)持(chí)股(gǔ)比例(lì)分别为(wèi)4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升

　　作为金融科(kē)技全(quán)领域服(fú)务商，金证股份为证券、基金、银(yín)行、期货、信托(tuō)、交易所、监管机(jī)构等行(xíng)业客户提供(gōng)全(quán)技术栈、全产品(pǐn)线解决方案，同时与政府机关(guān)、互联网公司合作开展(zhǎn)包括智(zhì)慧城(chéng)市在(zài)内的数(shù)字经济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期内(nèi)，金证股(gǔ)份实现营业收入12.64亿元，较上年同期增(zēng)长(zhǎng)2.84％；实现归属于上市公(gōng)司股东的净利润-5847.16万元。报告期内(nèi)，金证股份(fèn)证券(quàn)经纪业务软件收(shōu)入较上年同期略有(yǒu)增长，资管机(jī)构软件(jiàn)收入基本(běn)持平。报告(gào)期内，数字(zì)经(jīng)济(jì)业务因(yīn)验收的(de)大型政务项目成本增幅大(dà)于收入(rù)增幅(fú)，导致业务毛利率及(jí)利润下降。报告期内公司确认投(tóu)资收益-1748万元，较上(shàng)年同期(qī)减少2035万元，主要是联营企业投(tóu)资收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金(jīn)证股份总资产64.27亿元，净(jìng)资产36.70亿元。

　　金证(zhèng)股份2022年(nián)年(nián)报显示(shì)，报(bào)告期内，公司实现(xiàn)营业收入64.78亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比下降(jiàng)2.52％；实现归属于上市公司股东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业业务方(fāng)面(miàn)，2022年，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)实现营业收入23.25亿元，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司(sī)金(jīn)融(róng)行业的增长主要得益于(yú)两方(fāng)面的因素：一是公司在证券(quàn)市(shì)场行业占(zhàn)有率基础稳定，核心(xīn)产品(pǐn)需求刚性(xìng)，公(gōng)司加快产品新一代产(chǎn)品布局、积极推进项(xiàng)目(mù)上(shàng)线验收。二(èr)是在资管领域加(jiā)强了资管IT业(yè)务(wù)发展力度，在多个核心产品和(hé)技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非(fēi)金融行(xíng)业业务方面，2022年，金证股份(fèn)收入为41.35亿(yì)元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降7.49％。主要包(bāo)括数(shù)字经济业(yè)务、IT设备分销(xiāo)业务及科技园租赁业务。金证(zhèng)股份解释称，非金融(róng)行业的收入(rù)下(xià)降，主(zhǔ)要(yào)由于(yú)公司在数字经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响(xiǎng)，项(xiàng)目跟进、工程实施、验(yàn)收结算审(shěn)计等存(cún)在滞(zhì)后。

　　毛(máo)利率方面，2022年，金证股份(fèn)综合(hé)毛利率为22.32％，较(jiào)上(shàng)年增加1.97个百分点(diǎn)。其(qí)中，金融行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点(diǎn)；非金融科技(jì)业务毛(máo)利率6.53％，较上年下降0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标(biāo)的业绩表现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入分别(bié)为20992.73万元、19207.84万元和(hé)23070.03万元；归属于母公司股东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万元和8512.54万(wàn)元。

　　2019—2021年，文华(huá)财经(jīng)营业毛利分(fēn)别为16585.62万(wàn)元(yuán)、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合毛利(lì)率(lǜ)分(fēn)别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底，文华财经(jīng)总资产为31708.21万元，所有者(zhě)权益为19722.56万(wàn)元，资产负债(zhài)率为37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出(chū)，无论从资产(chǎn)规模(mó)和盈利能(néng)力来(lái)看(kàn)，金证股(gǔ)份均远高于文华财经，但文华财经的毛(máo)利率显著高于金证(zhèng)股份，无(wú)疑是一块优质资产。

　　有业(yè)内(nèi)人士认为，如果本(běn)次(cì)交易得(dé)以顺利实施，对于金证(zhèng)股份而言，文华财经的(de)优质资产注入(rù)后，其盈利能力将进(jìn)一步提升；对于文(wén)华财经而言，多年谋(móu)求上(shàng)市(shì)无果后(hòu)，可以(yǐ)实现(xiàn)“曲线上市”。

　　值得注意的是(shì)，在昨晚发(fā)布的公告中，金(jīn)证股(gǔ)份并未(wèi)披露具(jù)体的(de)交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公(gōng)告显(xiǎn)示，2023年5月9日，金证(zhèng)股份与主要交(jiāo)易对方就本次(cì)交易(yì)签(qiān)署了《意向协议书》，公司(sī)拟向主要交易对方发(fā)行(xíng)股份及支(zhī)付现金(jīn)的方式(shì)购买其持有的文华(huá)财经90.97％的股权。上述《意(yì)向协议书》仅为交易各方关于本次交易的初(chū)步(bù)合(hé)作意向(xiàng)，交易各方在本次交易中的(de)具体权(quán)利义(yì)务以及(jí)各项安排以交易各方(fāng)最终(zhōng)签署的正式交易协议为准(zhǔn)。

　　金(jīn)证股份还(hái)进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处于筹划阶段，交易双方(fāng)尚未(wèi)签署正式的(de)交易协议，本次交易(yì)尚需履行必(bì)要(yào)的(de)内部(bù)决策程序，并经有权监管机构批准(zhǔn)后(hòu)方可(kě)正式实施，本(běn)次交易最终能否实施尚存在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历(lì)了2020—2022年连续(xù)3年的下跌之后，今年(nián)以来，金证(zhèng)股份(fèn)股价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证股份股价报18.94元(yuán)/股，年内涨幅高达(dá)84.06％，总市(shì)值178亿元。

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