私(sī)募基(jī)金运作即(jí)将迎来更全面(miàn)的新一(yī)轮监管。

　　4月28日，中国(guó)证券投资基金业协会（下称中基协）就起草的《私募(mù)证券投资基金运作指引》（下称《运作指引》）向(xiàng)社(shè)会公(gōng)开征求意见。

　　自(zì)2013年(nián)6月(yuè)证券投资基金法将私募证券投资基金纳入统(tǒng)一规范，中基协实施(shī)登(dēng)记(jì)备案(àn)以来，我(wǒ)国私募(mù)证券(quàn)投资基金行业发展迅(xùn)速，规(guī)模(mó)不(bù)断增(zēng)加(jiā)。截至2022年年末，中基协已登(dēng)记私募证券投资(zī)基(jī)金管理人(rén)9000余家，存续私募证券(quàn)投资基金9.3万(wàn)只，规模5.6万(wàn)亿元(yuán)。私募证券投资基(jī)金交易策(cè)略逐(zhú)步多元化(huà)，交(jiāo)易活跃，投(tóu)资资产覆盖股(gǔ)票、基金、债(zhài)券和(hé)场内(nèi)外衍生品，已经成为(wèi)资(zī)本(běn)市场重要的机构投资(zī)者之一(yī)。中基(jī)协结(jié)合私募证券投资基金(jīn)行业实践，坚持规(guī)范(fàn)发展和问题导(dǎo)向，起草(cǎo)形成《运(yùn)作指引》，明确底线要求(qiú)，针对(duì)重点问题(tí)予以规(guī)范，完酒后想念一个人是真爱吗，为什么喝了酒会很想念一个人善私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资(zī)基(jī)金运作规则(zé)体(tǐ)系。

　　本次征求(qiú)意见的《运(yùn)作指引》共计(jì)三十二条，对私募证券(quàn)投(tóu)资基金(jīn)募集、投资、运作管理等(děng)环节提出了(le)规范要求。具体来看(kàn)：

　　募集要求方面，在募集(jí)及存续(xù)门(mén)槛要求上，明确私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基金(jīn)初始募集及存续(xù)规模不得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月，中基协(xié)发(fā)布(bù)了修订后(hòu)的(de)《私募投资基(jī)金登记备(bèi)案办法》（下称(chēng)《备案办法(fǎ)》）及配套(tào)指引，进一(yī)步明确了私募登记备案(àn)标准，其中就(jiù)提(tí)出私(sī)募证券基金初始(shǐ)实缴(jiǎo)募集资(zī)金规模不(bù)低于(yú)1000万(wàn)元人民币。此(cǐ)次《运作指引》的相关(guān)要求与《备(bèi)案办(bàn)法》衔接。

　　但引(yǐn)发市场热议的是，基金合同中(zhōng)应当(dāng)明确约定，除(chú)市场波动(dòng)导(dǎo)致净(jìng)值变化外，连续(xù)60个交(jiāo)易日(rì)出现基金资(zī)产净值低于(yú)1000万元人民币的(de)，该私募证券投资基金进入清算流程(chéng)。

　　有行(xíng)业人士认为(wèi)，《运作指引》在衔接《备案(àn)办法》募集规模(mó)的基础(chǔ)上，增(zēng)加了存(cún)续要求，这可以有效避免《备案办法(fǎ)》出台后，通过(guò)募集资金后(hòu)再赎回的(de)方式备案的“壳(ké)基金(jīn)”。此外，这也体现行业的(de)“扶强除劣”趋势，中小规模的(de)私募生(shēng)存难(nán)度越来越大。

　　申赎管理上，为加强(qiáng)流动(dòng)性风(fēng)险管理，《运作(zuò)指引》要求私募证券投(tóu)资基金开(kāi)放申赎频率不得(dé)高(gāo)于每月一次。为引导投资者理性投资、长期投资，《运作指(zhǐ)引》明(míng)确基金(jīn)合同应当(dāng)约定投资者不少于(yú)6个(gè)月的(de)份额锁定期(qī)安排。

　　投(tóu)资要求方(fāng)面，在组合投资要求上，为引导私募证券投资基金管理人(rén)提升专业投资(zī)能力(lì)，组合投资、分散风险(xiǎn)，要求(qiú)私募证(zhèng)券投资基(jī)金采取资(zī)产组合的方式进(jìn)行投(tóu)资。单只(zhǐ)私募证券投资基(jī)金(jīn)投资于同一资产的资金，不(bù)得超过该基金净资产(chǎn)的25％；同一私募基金(jīn)管理人管理的全部私募证(zhèng)券投资基金投资于同一资产的资(zī)金(jīn)，不得超(chāo)过该资(zī)产的25％。银行活期存(cún)款、国债、中央银行(xíng)票据、政策性金融债、地方(fāng)政府(fǔ)债(zhài)券、公开募集基(jī)金等中国证监会、协会认可的投资品种除(chú)外。

　　《运作指引》还明(míng)确禁(jìn)止(zhǐ)多(duō)层嵌套，要求私募证券投资(zī)基金架(jià)构应当清(qīng)晰、透明，不得通过设置(zhì)复杂架构(gòu)、多层嵌套等方式规避(bì)监管要求。私募证券投资(zī)基金投资于其他(tā)私(sī)募证券投资基金或者金融(róng)机构发(fā)行的资产(chǎn)管理产品(pǐn)的(de)，应当(dāng)明(míng)确约定所投资的私(sī)募证(zhèng)券投(tóu)资基金或者资产管理(lǐ)产(chǎn)品不(bù)再投资除公开募集基(jī)金以(yǐ)外的其他私募证券投(tóu)资基(jī)金或者资产(chǎn)管理产品。

　　在场外衍(yǎn)生品投资要求(qiú)上，明(míng)确私募基(jī)金应当以风险管理(lǐ)、资产配置为目标(biāo)开(kāi)展衍(yǎn)生品(pǐn)交易，不得(dé)将衍生(shēng)品交(jiāo)易(yì)异化为股票、债券等场内标的的杠(gāng)杆(gān)融资(zī)工具，不得为不(bù)适(shì)格投资者提(tí)供通道服务(wù)，提出集中度、杠杆等要求。

　　运作(zuò)管理(lǐ)要求方面，要求私募(mù)证(zhèng)券投资(zī)基(jī)金管理人建立健(jiàn)全内部制度(dù)，遵循投资者利益优(yōu)先与公平(píng)交易原则，防范(fàn)利益输送。对量化私(sī)募证券投资基金(jīn)在交易系统(tǒng)安全、异常交易监控、内部管理、资(zī)料保存、产品命名等(děng)方面提(tí)出(chū)规范要(yào)求。进一步细化对私(sī)募证券投资(zī)基(jī)金投资(zī)运作(zuò)（如衍(yǎn)生(shēng)品、境外资(zī)产(chǎn)等特殊交易）的信(xìn)息披(pī)露要(yào)求。

　　同时，《运(yùn)作指引》明确不同规(guī)模私募证券投资基金管理(lǐ)人和私募证(zhèng)券(quàn)投资(zī)基(jī)金信息报送工作要求(qiú)。

　　《运作指引(yǐn)》还(hái)要求(qiú)规模以上私募证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人(rén)定期开(kāi)展(zhǎn)压力测试、建立(lì)风险(xiǎn)准备金制度等。具酒后想念一个人是真爱吗，为什么喝了酒会很想念一个人体来(lái)看，同一实际控制人控制的私募(mù)基金管理(lǐ)人在(zài)最(zuì)近(jìn)一年度末(mò)合计基金管理规模在(zài)20亿元以上的，应当持续(xù)建立健全流动性风险监测(cè)、预警与应急处置、关于预警线与止损线的风(fēng)险管理制(zhì)度，每季(jì)度至少(shǎo)进行一次压力测试。私募(mù)基金管理人应当结合市场(chǎng)状况和(hé)自身管理能力制定并持续更新(xīn)流(liú)动性风险应急预案，明确预案触(chù)发情景、应急程序与措(cuò)施等。

　　《运作指引(yǐn)》明确禁止通道业务(wù)，私(sī)募基(jī)金管理(lǐ)人应(yīng)当对(duì)投资(zī)者(zhě)资金来源的合规(guī)性进(jìn)行审查，不得由投资者或其(qí)指定第三方下达投(tóu)资(zī)指令或者自行负责投资运作(zuò)，不得为金融机(jī)构、其(qí)他私募(mù)基金管理(lǐ)人，金融机构资产管理产品以及其他私募基金提供规避投(tóu)资范围、杠杆约束(shù)、投资(zī)者门(mén)槛等监管要求(qiú)的通道服务(wù)。

　　一位私(sī)募人士向期货日报记者表示，综合(hé)来看，私募(mù)监(jiān)管的实际标准在向金融机构管理标准看齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前征(zhēng)求意(yì)见稿的水平落实，执行(xíng)后会快速抹平私募酒后想念一个人是真爱吗，为什么喝了酒会很想念一个人(mù)基(jī)金相(xiāng)对其他资管产品的(de)灵活度，让资金方的投放偏(piān)好回到策略表现(xiàn)及管理人的(de)整体运营(yíng)和服务(wù)水(shuǐ)平上，而非政策监(jiān)管红利。这将更有利于行业的健康发展，回归管理本源。

　　不过，《运(yùn)作指引》也给予了过(guò)渡期安排。

　　中基(jī)协表示，《运作指引(yǐn)》施行后，新(xīn)备案的私募证券投资基金按照《运作(zuò)指引》要求执行。同(tóng)时为减少新老(lǎo)基金(jīn)的套利空间，对存量基金(jīn)针对(duì)不(bù)同情况提出差异化整改要(yào)求，并(bìng)对重点条款的整改给予(yǔ)充分过渡期(qī)安排(pái)：

　　对于(yú)违反投资(zī)范围要求(qiú)、开展通道业(yè)务、不(bù)符合(hé)最(zuì)低存(cún)续规模等触及(jí)底线要求的存量基金，《运作指引》施行后(hòu)不得新增募集规(guī)模及投资者，不(bù)得(dé)展期，新增投资活动获得须符合《运作指引》要求，合同到期后予以清算；

　　对于(yú)不符合(hé)《运作指引(yǐn)》中(zhōng)关于投资集中度(dù)、嵌(qiàn)套(tào)层数、杠杆(gān)比例(lì)、债券及衍生品交(jiāo)易等投资(zī)要求的，给(gěi)予12个月整改过渡(dù)期，不强制要求修改基(jī)金合同(tóng)；

　　对于《运作指引》实施后存量基金(jīn)新(xīn)募集的投资者要求设置不(bù)少于6个月的份额锁定期；

　　对于(yú)存量基金(jīn)发生基金合同(tóng)变更的，变更后内容(róng)应当符合《运(yùn)作指引(yǐn)》要(yào)求(qiú)；基金(jīn)合同存续期限发生(shēng)变化(huà)的，应当(dāng)按照《运(yùn)作指引(yǐn)》修改基金(jīn)合同；

　　对(duì)于存量基金中无固定存续(xù)期限(xiàn)的私募(mù)证券投资基金(jīn)，要求在《运(yùn)作指引(yǐn)》施(shī)行后12个(gè)月(yuè)内，修改基金(jīn)合(hé)同，约定明确的基(jī)金存续期，以促(cù)进目(mù)前存量(liàng)永续基金限期整改。

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