5月9日晚间，A股上市(shì)公司金证股份(fèn)发布的一则公告(gào)，在期货圈刷屏(píng)。

　　公告显示(shì)，金证股份正在筹划发行股份及支付现(xiàn)金购(gòu)买上海(hǎi)文华财经资讯股份有限公司（下称(chēng)文华财经(jīng)）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三(sān)）开市(shì)起开始停牌，预(yù)计停(tíng)牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次(cì)冲击IPO无(wú)果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截至(zhì)2021年年末，文华财经与国(guó)内(nèi)139家期货公司合作，占国(guó)内期(qī)货(huò)公司总数的92.67％。截至(zhì)2021年12月，文华财经PC端交易软(ruǎn)件的(de)月活跃用(yòng)户数(shù)（MAU）为58.19万人(rén)，移动端(duān)随身行软件的月(yuè)活(huó)跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来(lái)，文(wén)华(huá)财经(jīng)曾两次冲击(jī)A股(gǔ)IPO，但(dàn)均未能(néng)叩开资本市(shì)场(chǎng)大门。

　　文华(huá)财经(jīng)的第(dì)一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)经(jīng)首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请(qǐng)资料。不过，在经(jīng)历两年多的漫长等(děng)待(dài)后，2018年(nián)4月，深交所决定终止审(shěn)查(chá)，文华财经此次创业板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财经再次递交招股(gǔ)书，拟冲刺创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财(cái)经申(shēn)请撤回发行上市(shì)申(shēn)请文(wén)件，深交所决定终止对(duì)其首次公开发行股票并鬼吹灯真正的作者不敢承认，鬼吹灯真正的尸仙在(zài)创(chuàng)业板(bǎn)上市的审核。文华财经第二次IPO也无(wú)果(guǒ)而终。

　　金证股(gǔ)份(fèn)昨晚(wǎn)发布(bù)的公(gōng)告显示(shì)，本(běn)次交易事(shì)项尚处于筹划阶段，公司(sī)目前(qián)正(zhèng)与交易意向方接洽，初步确定的交易对方包括尚(shàng)守哲(zhé)、大连(lián)经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经一）、苏州中新兴富新兴产业投资合伙企(qǐ)业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一投资管(guǎn)理合伙企业（有限合(hé)伙）（下称上海经(jīng)一(yī)）、上海兴富(fù)创业(yè)投资管理中(zhōng)心（有限合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称兴富(fù)创投(tóu)）、王凯及杨孝胜，前述(shù)交(jiāo)易对方合计(jì)持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金证(zhèng)股份表示，根据《上市公司重大资(zī)产重组管(guǎn)理办法（2023修(xiū)订）》和《上海证券交易所(suǒ)股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等相关规(guī)定，本次交易前，交易对(duì)方与公司不(bù)存在关联关系。本次交易完(wán)成(chéng)后，交易对(duì)方尚守哲持有公司(sī)的股份比例(lì)预计将超(chāo)过5％，本(běn)次交(jiāo)易预计将构(gòu)成关联(lián)交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控(kòng)股(gǔ)股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完(wán)成后，公司(sī)第一大股东不会(huì)发生变化，且不存在(zài)实际支配公司股份(fèn)表决权超过(guò)30％的(de)股东(dōng)，公司仍将无控股(gǔ)股东、实际控制人(rén)，预计不构成公司重(zhòng)大(dà)资产重组。

　　文华(huá)财经注册资(zī)本4000万元(yuán)，实际控制人为该(gāi)公司董(dǒng)事长兼总经理尚(shàng)守哲。根据(jù)文华财经此(cǐ)前(qián)披露的招股(gǔ)书，截至2021年年底，尚守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上(shàng)海经一分别控(kòng)制文华(huá)财经(jīng)9％和4.95％的股份，合计(jì)控制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨(yáng)孝(xiào)胜对文华(huá)财经的持股(gǔ)比例分(fēn)别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份(fèn)盈利能力有望提升(shēng)

　　作为金(jīn)融科(kē)技(jì)全(quán)领域服(fú)务商(shāng)，金(jīn)证股份为证券、基金、银行(xíng)、期货、信(xìn)托、交易所、监管机构等行(xíng)业客户(hù)提供全技术栈、全产品线解决(jué)方(fāng)案，同(tóng)时与政府(fǔ)机关(guān)、互联(lián)网公司(sī)合作(zuò)开(kāi)展包(bāo)括智慧城市在(zài)内(nèi)的数字经(jīng)济业务。

　　2023年一季报显示(shì)，报告期(qī)内，金(jīn)证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元，较上(shàng)年同期增长2.84％；实(shí)现归属(shǔ)于上(shàng)市公(gōng)司股东(dōng)的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金证股份证券(quàn)经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上(shàng)年同期略(lüè)有增长，资管机构软件收入基本持平(píng)。报告期内，数(shù)字经(jīng)济业务因验收(shōu)的大型(xíng)政务项目成本增幅大于(yú)收入(rù)增幅，导致(zhì)业务毛利率(lǜ)及利润下降。报告(gào)期内公(gōng)司确认投资收益-1748万元，较上年(nián)同期减少(shǎo)2035万元，主要是联营企业投资收益减少所致。

　　截至2023年3月底，金证股份总(zǒng)资产64.27亿(yì)元，净资(zī)产36.70亿元(yuán)。

　　金证股份2022年年报显示，报告期内，公司实现营业收入64.78亿元(yuán)，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股东的(de)净利(lì)润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务(wù)来(lái)看，金融行(xíng)业(yè)业(yè)务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业收入23.25亿元(yuán)，同比增长7.25％。金证股份认(rèn)为(wèi)，公司金融(róng)行业的增长主要(yào)得益于(yú)两方面(miàn)的因素：一(yī)是(shì)公司在证(zhèng)券市(shì)场行业占有率基础稳定，核心产品需求(qiú)刚性(xìng)，公司(sī)加快产品(pǐn)新一代产品(pǐn)布局、积极推进项目上线验收。二是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展(zhǎn)力(lì)度，在多(duō)个核心产品(pǐn)和(hé)技术上(shàng)形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融行业业务方面(miàn)，2022年(nián)，金证股份(fèn)收入为(wèi)41.35亿(yì)元，同比下降7.49％。主要包括(kuò)数字经济(jì)业务(wù)、IT设备分销业(yè)务及科(kē)技园租赁业务。金证股(gǔ)份解释(shì)称，非金融行业的(鬼吹灯真正的作者不敢承认，鬼吹灯真正的尸仙de)收入下(xià)降，主(zhǔ)要由于公司在数字经济业务上(shàng)，不同程(chéng)度(dù)受到需求端的影响，项目跟进、工程实施、验收结算审计等存(cún)在滞后。

　　毛利率方面，2022年，金证股(gǔ)份综合(hé)毛利率(lǜ)为22.32％，较上年增加(jiā)1.97个百分(fēn)点(diǎn)。其中，金融(róng)行业业务毛利率50.41％，较上年增加3.48个百(bǎi)分(fēn)点；非金融科技业务毛利率6.53％，较上年下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交(jiāo)易标的业绩(jì)表现上，公开资料显(xiǎn)示(shì)，2019—2021年，文华财(cái)经营业收入(rù)分(fēn)别为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归(guī)属于母公司股东的净利润(rùn)分别为(wèi)7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经营(yíng)业毛(máo)利(lì)分(fēn)别(bié)为(wèi)16585.62万元、14177.11万(wàn)元及17168.10万元(yuán)，综合毛利率分别为79.01％、73.81％和(hé)74.42％。

　　截(jié)至2021年(nián)年底，文(wén)华(huá)财经总资产为31708.21万元，所(suǒ)有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不(bù)难看(kàn)出，无论从资产规模和盈利能力(lì)来看，金证(zhèng)股份均远高于文华(huá)财(cái)经，但文华财经(jīng)的毛(máo)利率显著高于金(jīn)证股(gǔ)份，无疑是(shì)一(yī)块优质资产。

　　有业内人士认为，如(rú)果本次交易(yì)得以(yǐ)顺利实(shí)施，对于金(jīn)证股份而言，文华财(cái)经的优质(zhì)资(zī)产注入后，其盈利能力将(jiāng)进一步提(tí)升；对(duì)于文(wén)华财经而言，多年谋求(qiú)上(shàng)市无果(guǒ)后，可(kě)以实现“曲线上市”。

　　值(zhí)得注(zhù)意的是，在昨晚发布(bù)的公告中，金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份并(bìng)未披露具体的交(jiāo)易细节，例如交易对价等。公告显示，2023年(nián)5月9日，金证(zhèng)股份(fèn)与主要交易对方就本(běn)次交易签署了《意向协议(yì)书》，公司拟向(xiàng)主要(yào)交易(yì)对方发行股份(fèn)及支付(fù)现金的方(fāng)式购买其(qí)持有的文华(huá)财经(jīng)90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协议书》仅为交易(yì)各方关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各方在本次交易(yì)中的具体权利义务以及(jí)各项安排(pái)以交易(yì)各方最终签署的正(zhèng)式(shì)交易协议为准。

　　金证股份(fèn)还(hái)进行了风险提示(shì)：截至目前，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交易双方尚未签(qiān)署正式的交易协议(yì)，本次交(jiāo)易尚需履行必(bì)要的内(nèi)部决(jué)策程序，并经有权监管(guǎn)机构批(pī)准后方可(kě)正式实施(shī)，本次交(jiāo)易最终能否实(shí)施(shī)尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价(jià)表现上，经(jīng)历了2020—2022年(nián)连续3年(nián)的下跌(diē)之(zhī)后，今(jīn)年以来，金证股份股价步入上升通道。截至5月(yuè)9日收盘，金证(zhèng)股份股(gǔ)价报18.94元/股，年(nián)内涨幅(fú)高(gāo)达84.06％，总市(shì)值178亿元。

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