5月(yuè)9日(rì)晚间，A股上(shàng)市公司金(jīn)证股份(fèn)发布的(de)一则公告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在筹(chóu)划发行股(gǔ)份及支(zhī)付现(xiàn)金购买上海文华财经资讯(xùn)股份有限公(gōng)司（下称文华财经）90.97％股权事项，同(tóng)时募集配(pèi)套资金。公司股票将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果

　　文华(huá)财(cái)经系头部期货软件商。公(gōng)开资料显示，截(jié)至2021年(nián)年末，文华财经与(yǔ)国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货(huò)公(gōng)司总(zǒng)数的92.67％。截至2021年(nián)12月(yuè)，文华财经PC端(duān)交(jiāo)易(yì)软件(jiàn)的(de)月活跃用户数（MAU）为58.19万(wàn)人(rén)，移动端(duān)随(suí)身行软件的(de)月活跃用户数（MAU）为150.94万人。

　　2015年以来，文华财经(jīng)曾(céng)两次冲击A股IPO，但均未能叩开资本(běn)市场大门。

　　文华财经的(de)第一次(cì)IPO之旅要追溯到2015年(nián)，当年11月，文华财经(jīng)首次(cì)报(bào)送创(chuàng)业板IPO申请资(zī)料。不过，在经历两年多(duō)的漫长等待后，2018年4月，深交所(suǒ)决定(dìng)终止审查，文华财经(jīng)此次创业板IPO闯关(guān)失败。

　　2021年6月，文华财经再次(cì)递交招股书，拟(nǐ)冲刺创业板IPO。2022年6月，文华(huá)财经(jīng)申(shēn)请撤回发行上(shàng)市申请(qǐng)文件，深交(jiāo)所决定终止对(duì)其首次公开(kāi)发(fā)行股(gǔ)票并在创业板上市的审核。文(wén)华(huá)财经(jīng)第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金证股(gǔ)份昨晚(wǎn)发布的公告显示，本次交易事项尚处于筹划阶段，公司目前正(zhèng)与交易意(yì)向方接洽，初步确定的交易对方包括尚守哲、大连经一卓远管理咨询合伙企业(yè)（有限合伙）（下称大(dà)连经一）、苏州中(zhōng)新兴富新(xīn)兴(xīng)产业投(tóu)资合(hé)伙(huǒ)企业（有限(xiàn)合(hé)伙）（下称苏(sū)州中新）、上海经一投资管理合(hé)伙企业（有限合伙）（下称(chēng)上海经(jīng)一）、上(shàng)海兴富(fù)创业(yè)投资(zī)管理中心(xīn)（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜，前(qián)述交易对方(fāng)合(hé)计(jì)持有标(biāo)的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股(gǔ)份表示，根据《上市公司重大(dà)资产重组(zǔ)管理办(bàn)法（2023修订(dìng)）》和《上海证券交(jiāo)易所股(gǔ)票上市规则（2023年2月(yuè)修订）》等相关规定，本次交易前，交易对方与公司(sī)不(bù)存(cún)在关联关系(xì)。本次交易完(wán)成后，交易对方尚(shàng)守哲持有公(gōng)司的股(gǔ)份比例预(yù)计将超过5％，本(běn)次交易预计(jì)将构成关(guān)联交易。本次交易前(qián)，公司无(wú)控股股东、实际(jì)控(kòng)制人；本次交易完成后，公司(sī)第一大股东(dōng)不会发生变化，且(qiě)不(bù)存(cún)在实际支配公司股份表决(jué)权超过30％的股东，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预(yù)计不构成公司重大资产(chǎn)重组。

　　文华财经注(zhù)册资本4000万元(yuán)，实际(jì)控制(zhì)人(rén)为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理尚守哲。根(gēn)据文华财经此前披(pī)露的招股书(shū)，截至2021年(nián)年底，尚守哲对文华(huá)财经的直接(jiē)持股比例为64.353％，此外(wài)，还(hái)通过大(dà)连经一和上海经一分别(bié)控制文(wén)华财(cái)经9％和4.95％的股份，合计控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对文华(huá)财经(jīng)的持股比例分别(bié)为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金(jīn)证股份盈利能力有望提升

　　作为金融科技全领域服务(wù)商(shāng)，金证股份(fèn)为证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交易(yì)所、监管机构等行业客户提供全(quán)技术(shù)栈、全产品线解决方案，同(tóng)时与政(zhèng)府机关(guān)、互联网公(gōng)司合作开展包括智慧城市在内的数字经济业务(wù)。

　　2023年一季报显示，报(bào)告(gào)期内，金证股份(fèn)实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长(zhǎng)2.84％；实现归(guī)属(shǔ)于(yú)上市公司(sī)股东(dōng)的净利润-5847.16万元。报(bào)告期内，金证(zhèng)股份(fèn)证券经纪业(yè)务软件收(shōu)入(rù)较上(shàng)年同期略有增长，资(zī)管机构软件(jiàn)收入基(jī)本持(chí)平(píng)。报告期内，数(shù)字经济业(yè)务(wù)因验收的(de)大型政(zhèng)务项目成本增幅大于收入增幅(fú)，导致业务毛(máo)利(lì)率(lǜ)及(jí)利润下降。报告期内公司确认投资收益(yì)-1748万元，较上年(nián)同期减(jiǎn)少2035万元，主要是联营企业(yè)投资(zī)收益减少所致。

　　截至2023年3月底(dǐ)，金证股份总资(zī)产64.27亿元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗份(fèn)2022年年报显(xiǎn)示，报告(gào)期(qī)内，公司(sī)实现(xiàn)营业收入64.78亿元，同比下降2.52％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润2.69亿元(yuán)，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业务方面，2022年，金证股份实现营业(yè)收入23.25亿元(yuán)，同中国人在德国受歧视吗，德国人很排斥中国人吗比增长(zhǎng)7.25％。金证股(gǔ)份(fèn)认为，公(gōng)司(sī)金融行业(yè)的增长(zhǎng)主要(yào)得益(yì)于(yú)两方(fāng)面(miàn)的(de)因素(sù)：一是公司在(zài)证券(quàn)市(shì)场(chǎng)行业占有率基础稳定，核心产品需求刚性(xìng)，公司加快产品(pǐn)新(xīn)一代产品布局(jú)、积极(jí)推进(jìn)项目(mù)上线(xiàn)验收。二是(shì)在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务发展力(lì)度，在多个核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获(huò)期。

　　非(fēi)金融行业(yè)业务方面(miàn)，2022年，金证(zhèng)股份收(shōu)入为41.35亿元，同比(bǐ)下(xià)降7.49％。主要包括数字(zì)经(jīng)济(jì)业务、IT设备(bèi)分销业务及(jí)科技园租赁业务。金证股份解释称，非金融行业的收(shōu)入下降(jiàng)，主要由于公司(sī)在数字(zì)经济业务上，不同程度受到需求端的(de)影响，项目跟进(jìn)、工(gōng)程(chéng)实(shí)施、验收(shōu)结算审计等存(cún)在(zài)滞后。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利(lì)率为(wèi)22.32％，较上年增加1.97个百分点。其中，金融行业业务毛利率50.41％，较上(shàng)年增(zēng)加3.48个百分点；非金融(róng)科技业务毛利(lì)率6.53％，较上年下(xià)降0.93个百(bǎi)分点。

　　交易(yì)标的业绩(jì)表现上(shàng)，公(gōng)开资料显示，2019—2021年，文华财(cái)经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元(yuán)和23070.03万元；归属于母公司(sī)股(gǔ)东的净利润分(fēn)别为7843.68万(wàn)元、7577.47万(wàn)元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文(wén)华财经(jīng)营(yíng)业毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为(wèi)79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财(cái)经总资产为31708.21万元，所有者权益(yì)为19722.56万元(yuán)，资产负债(zhài)率为(wèi)37.80％。

　　不难(nán)看出，无论(lùn)从资产规(guī)模和(hé)盈(yíng)利能力(lì)来看，金证股份均远高(gāo)于(yú)文华财经(jīng)，但文华(huá)财经的毛利率显(xiǎn)著高于金证(zhèng)股份，无疑是一块优质资产。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资(zī)产注入后，其盈利能力(lì)将进一步提升；对(duì)于文华财经(jīng)而(ér)言(yán)，多年谋(móu)求上市(shì)无果后，可以(yǐ)实现“曲线(xiàn)上市”。

　　值得注意的是，在昨晚发(fā)布的公(gōng)告中，金证股份并未披露具(jù)体的交易细节(jié)，例如(rú)交易对(duì)价等。公告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与(yǔ)主要交易(yì)对方(fāng)就本(běn)次(cì)交易(yì)签署(shǔ)了《意向协议书》，公司拟(nǐ)向主(zhǔ)要交(jiāo)易对方发行股(gǔ)份及支(zhī)付现金(jīn)的方式购买其(qí)持有(yǒu)的文(wén)华财经90.97％的股(gǔ)权。上述《意向协(xié)议书(shū)》仅为(wèi)交(jiāo)易各方(fāng)关于本次交易的初(chū)步合作意向，交(jiāo)易各方(fāng)在本次交易中的具体权利义务(wù)以及(jí)各项安排以交(jiāo)易各方最终签署的正(zhèng)式交(jiāo)易协议(yì)为准。

　　金证(zhèng)股份还进行了(le)风险提示：截至(zhì)目前，本次(cì)交易仍处(chù)于筹划(huà)阶(jiē)段，交易双(shuāng)方尚(shàng)未签署正式的交易协议，本次交易(yì)尚需履行必要的(de)内部决(jué)策程序，并(bìng)经有权监管机(jī)构批准后(hòu)方(fāng)可(kě)正式实施，本次交易最(zuì)终(zhōng)能否实施尚(shàng)存在(zài)较大不确定性(xìng)。

　　股价表现上，经(jīng)历了(le)2020—2022年(nián)连(lián)续3年的(de)下跌之(zhī)后，今年以来(lái)，金(jīn)证股份股价步(bù)入上(shàng)升通道。截(jié)至5月9日收盘，金证股(gǔ)份股(gǔ)价报18.94元/股，年内(nèi)涨幅高达84.06％，总市(shì)值178亿元(yuán)。

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