私募(mù)基金运作即将迎来更全面的新(xīn)一轮监管。

　　4月28日，中(zhōng)国证券投资基金业(yè)协会(huì)（下称中基协）就起(qǐ)草的《私募证券投资基(jī)金(jīn)运作(zuò)指引》（下称《运作指引》）向社(shè)会公开征求意见。

　　自2013年6月证券投资基金法将(jiāng)私募证券投资(zī)基金纳入(rù)统一(yī)规(guī)范，中(zhōng)基协实施登记备案以来(lái)，我国(guó)私募证券投资(zī)基金行业发展迅速，规模(mó)不断增加。截(jié)至2022年年末，中基(jī)协已登记私募(mù)证券投(tóu)资基金管(guǎn)理人(rén)9000余家，存续(xù)私募证券投资基(jī)金(jīn)9.3万只(zhǐ)，规模5.6万(wàn)亿(yì)元。私募证(zhèng)券投资基金交易策略逐步多元化，交易活跃，投(tóu)资资产覆盖股票、基金(jīn)、债券和场内外衍生品，已(yǐ)经成为资(zī)本市场重要的机构投(tóu)资者之一。中基协结合私募证券投(tóu)资(zī)基金行业实(shí)践，坚持规范发展和问题导向，起草形成《运(yùn)作指(zhǐ)引(yǐn)》，明确(què)底线要求，针对重(zhòng)点问题予以规范，完善私募证(zhèng)券投资基金运作规则体系。

　　本次征求意见的(de)《运作指引》共(gòng)计三十二条，对私募证券投资基金(jīn)募集、投(tóu)资、运作(zuò)管理(lǐ)等环节提出了规范要求。具体来看(kàn)：

　　募集(jí)要(yào)求方面(miàn)，在(zài)募(mù)集及存续门(mén)槛要(yào)求上，明确私募证券(quàn)投资(zī)基金初始(shǐ)募集及存续(xù)规模不(bù)得低于1000万(wàn)元。

　　今年2月(yuè)，中(zhōng)基协发布(bù)了(le)修订后的《私募(mù)投资基金(jīn)登记(jì)备案办法》（下称(chēng)《备案(àn)办法》）及配套(tào)指引(yǐn)，进一步明确(què)了(le)私募(mù)登记备案标准，其中就提出私募(mù)证券基金初始实缴募集(jí)资金规(guī)模不低于1000万元(yuán)人民币。此次(cì)《运作(zuò)指引》的相关要求与《备(bèi)案办(bàn)法》衔接。

　　但引发(fā)市场热议的是，基(jī)金合同(tóng)中应当明(míng)确(què)约定，除市场波动导致(zhì)净值变化(huà)外，连续60个(gè)交易日出(chū)现(xiàn)基金资产净值(zhí)低于1000万(wàn)元人(rén)民(mín)币的，该私募证券投资基金进入(rù)清算(suàn)流程。

　　有行(xíng)业人士(shì)认为，《运作指(zhǐ)引(yǐn)》在衔接(jiē)《备(bèi)案(àn)办法》募集规模的基础上，增加了存续要(yào)求(qiú)，这(zhè)可以有效避免《备(bèi)案办法》出(chū)台后，通过募集(jí)资金后再(zài)赎回的方式备案(àn)的“壳基金(jīn)”。此外，这也体(tǐ)现行业(yè)的“扶强除劣(liè)”趋势，中小(xiǎo)规模的私募生存难度(dù)越(yuè)来越(yuè)大。

　　申(shēn)赎(shú)管理(lǐ)上，为加强流动性风险管(guǎn)理，《运作指引》要(yào)求私募证券(quàn)投(tóu)资(zī)基金开(kāi)放申赎频率不得高于每月一(yī)次。为引导(dǎo)投资者理性投资、长(zhǎng)期投资，《运(yùn)作(zuò)指引》明确(què)基(jī)金合同应当约(yuē)定投(tóu)资者不少于6个月的份(fèn)额锁定期(qī)安排(pái)。

　　投资(zī)要求方面，在组合(hé)投资要求(qiú)上，为引导私募证券(quàn)投资基金(jīn)管理(lǐ)人提(tí)升(shēng)专业投资能力(lì)，组(zǔ)合投(tóu)资、分散(sàn)风险(xiǎn)，要求私募证券投资基金采取资产(chǎn)组合的方式进行(xíng)投资(zī)。单(dān)只私(sī)募证券投资基金(jīn)投资(zī)于(yú)同一(yī)资产的资金(jīn)，不得超过(guò)该基金净资产的25％；同(tóng)一(yī)私募基金管理人管(guǎn)理的全部私募证券投资基金投资于同一资产的(de)资金，不得超过(guò)该资产的25％。银(yín)行活期存款(kuǎn)、国债(zhài)、中央银(yín)行票据、政策性金融(róng)债、地(dì)方政府债券、公开募(mù)集基金等中(zhōng)国证监会、协会认(rèn)可的投资品(pǐn)种除外。

　　《运作(zuò)指引》还明(míng)确禁止多(duō)层嵌套(tào)，要求私募证券投(tóu)资基(jī)金(jīn)架构应当清晰、透明，不得通(tōng)过(guò)设置复杂(zá)架构、多层嵌套等方式规避监管要求。私(sī)募证券(quàn)投资基金投资于其他私募(mù)证(zhèng)券投(tóu)资基金或者(zhě)金(jīn)融机(jī)构发行的资产(chǎn)管理产品的，应当明确约(yuē)定所投(tóu)资(zī)的私募(mù)证券(quàn)投(tóu)资基金或者(zhě)资产管理(lǐ)产品不再投资除公开募集基(jī)金以外的其他私募证券投资基金或者资产管理产(chǎn)品。

　　在场外(wài)衍生品投(tóu)资要(yào)求上，明确(què)私募基(jī)金应当以风险(xiǎn)管理、资(zī)产配置(zhì)为目(mù)标开展衍生品(pǐn)交易，不得将衍生品交易异(yì)化(huà)为股票、债券等场内(nèi)标的的杠杆融(róng)资工具，不得为不适格投资者提供通(tōng)道服务，提出集中度、杠杆(gān)等要求。

　　运作管理要(yào)求方面(miàn)，要求私募证券(quàn)投资基金卫校是什么学校主要干什么，临海卫校是什么学校管(guǎn)理人建立健全内部制度，遵循投资者利(lì)益(yì)优先与公平(píng)交易原则，防范(fàn)利益输送。对量化私募证(zhèng)券投资基金在交易系统安全(quán)、异常交易监控、内部管理、资料保(bǎo)存、产品(pǐn)命名等(děng)方(fāng)面提出规范要求。进一步细(xì)化对私(sī)募(mù)证(zhèng)券投资基金投资运作（如衍生品、境外资产等(děng)特(tè)殊(shū)交易(yì)）的信息披(pī)露要(yào)求。

　　同时(shí)，《运作指(zhǐ)引》明确不同规(guī)模私募证(zhèng)券投资(zī)基金管理人和私(sī)募证券(quàn)投资基金(jīn)信息报送工作要求。

　　《运作指引》还要(yào)求规模以上私募证券投资基金管(guǎn)理人定期开(kāi)展压力(lì)测试、建(jiàn)立风险准备金制(zhì)度(dù)等(děng)。具体来看(kàn)，同一实际(jì)控制人控制的私募基金管(guǎn)理人在最近一年度末合(hé)计基金(jīn)管理规模在20亿元以上的，应当持续建立健全流动性风险监测(cè)、预(yù)警与(yǔ)应急处置(zhì)、关(guān)于预警线(xiàn)与止损线的(de)风险管理制度，每季(jì)度至少进行一(yī)次压力测试(shì)。私(sī)募基金(jīn)管理人(rén)应当结合市场状况和自身管理(lǐ)能力制定并持续更新流动性风险应急预案，明(míng)确预案触发情(qíng)景、应急程(chéng)序与措施等。

　　《运作指引(yǐn)》明(míng)确禁止通(tōng)道业务，私募(mù)基金(jīn)管理人应当对(duì)投(tóu)资(zī)者资金来源(yuán)的合规性(xìng)进行审查，不得由投资者(zhě)或其指定第三方下(xià)达投资(zī)指令或(huò)者自行负责投资运作，不得为金(jīn)融机(jī)构、其他私(sī)募基(jī)金管理人，金(jīn)融机构资产管理(lǐ)产品以及(jí)其他私(sī)募(mù)基金提(tí)供规避投资范(fàn)围、杠杆约束、投资者(zhě)门槛等监(jiān)管(guǎn)要求(qiú)的(de)通道服务(wù)。

　　一位私募人士向期货日报记(jì)者(zhě)表示，综合来看，私募监管的(de)实(shí)际标准(zhǔn)在向金融机(jī)构管理标准看(kàn)齐，《运作指引》如果(guǒ)按目前(qián)征求意见稿的(de)水平(píng)落(luò)实(shí)，执行后会快速抹平私募(mù)基金相对其他资管(guǎn)产品的灵活度，让资金(jīn)方的投放偏好回到策略表(biǎo)现及管理人的整(zhěng)体运营和服(fú)务水平上，而非(fēi)政策监(jiān)管红(hóng)利。这将更有利于行业的健康(kāng)发展，回归管(guǎn)理本(běn)源。

　　不过，《运作(zuò)指引》也给予(yǔ)了过渡期安排。

　　中基协表示，《运作指引》施行后，新备案的私募证(zhèng)券(quàn)投资基金按照《运作指引》要求执行。同时为减(jiǎn)少新老基(jī)金的套利空间，对(duì)存(cún)量基金针对(duì)不同情况(kuàng)提出差异(yì)化整改要求(qiú)，并(bìng)对重点条款的整(zhěng)改给予充分过渡(dù)期(qī)安(ān)排：

　　对于(yú)违反投资(zī)范围(wéi)要求(qiú)、开展通道业(yè)务、不符(fú)合最(zuì)低存续规模等(děng)触及底(dǐ)线要求的存量基金，《运(yùn)作指(zhǐ)引》施行后不(bù)得新增募(mù)集(jí)规(guī)模(mó)及(jí)投资者，不得展期，新增(zēng)投资活动获得须(xū)符(fú)合(hé)《运作指(zhǐ)引》要求，合同到期后(hòu)予(yǔ)以清算；

　　对(duì)于不符(fú)合(hé)《运作(zuò)指引》中关于投资集中度、嵌(qiàn)套层数、杠杆比例、债券(quàn)及衍生(shēng)品交易等投(tóu)资要(yào)求的，给予(yǔ)12个月整改过渡期，不强制要求修改基金合同；

　　对(duì)于《运作指引》实(shí)施后存量(liàng)基(jī)金新募集的投资者要(yào)求(qiú)设置不少于6个月的份额(卫校是什么学校主要干什么，临海卫校是什么学校é)锁(suǒ)定期(qī)；

　　对于存量基金(jīn)发(fā)生基金合(hé)同变更的，变更(gèng)后内容应当符(fú)合《运作指引》要求(qiú)；基金(jīn)合(hé)同存续(xù)期限(xiàn)发生变化的，应(yīng)当按照《运作指引》修改基金合同；

　　对于(yú)存量基(jī)金中无固定存续期(qī)限的私募证券投资基(jī)金，要求在《运作指引(yǐn)》施行后12个月内，修改基金(jīn)合同，约定明确的基金(jīn)存(cún)续(xù)期(qī)，以促进目前存量(liàng)永续基(jī)金(jīn)限期整改。

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