5月(yuè)9日晚间，A股上市公司金证股(gǔ)份(fèn)发布的一则公告，在期(qī)货圈刷屏。

　　公(gōng)告显示，金证股份正在(zài)筹(chóu)划发(fā)行股份(fèn)及支付现(xiàn)金(jīn)购买上海文华财经资(zī)讯股份有限(xiàn)公司（下称文(wén)华(huá)财(cái)经）90.97％股权事(shì)项，同时募集配套资金(jīn)。公司股票(piào)将于2023年5月10日（星期三）开市起开(kāi)始停(tíng)牌，预计停牌时间不超过10个交易日。

　　文华财经两次冲(chōng)击IPO无果(guǒ)

　　文华(huá)财经(jīng)系头部期(qī)货软件商。公开资料显示，截至2021年年(nián)末(mò)，文华财经与(yǔ)国内139家期货公司合(hé)作，占国内期货公司总数的92.67％。截至2021年12月，文华财经PC端交易软件的月活(huó)跃用(yòng)户数（MAU）为58.19万人，移动端随身行软件的月活跃用户数（MAU）为150.94万(wàn)人。

　　2015年以来，文(wén)华(huá)财(cái)经(jīng)曾两(liǎng)次冲(chōng)击A股IPO，但均未(wèi)能叩(kòu)开资(zī)本市场大门。

　　文华财经的(de)第(dì)一次IPO之旅要(yào)追溯到2015年，当年11月，文华财(cái)纪梵希口红属于什么档次，一张图看懂口红档次经首次报送创业板IPO申请资料。不过，在经历两年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交所决定终止审查，文华(huá)财(cái)经此次创业(yè)板IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华(huá)财经再次递(dì)交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺创业(yè)板(bǎn)IPO。2022年6月(yuè)，文(wén)华财经申请撤(chè)回发行上市申请文件，深交(jiāo)所决定终止对其首次公开发行股票并(bìng)在(zài)创(chuàng)业板上(shàng)市(shì)的审核。文华财(cái)经第二次IPO也无(wú)果而终。

　　金(jīn)证股(gǔ)份昨(zuó)晚发布的公告显示，本次交易事项(xiàng)尚处于(yú)筹(chóu)划阶段，公司目前正与(yǔ)交(jiāo)易意向方接洽，初步确定的交(jiāo)易对(duì)方包(bāo)括尚守哲、大(dà)连经一卓远管理咨询合(hé)伙企业（有限合伙）（下称大连经(jīng)一）、苏州中新兴富(fù)新兴(xīng)产业投(tóu)资合伙企业（有限合伙）（下(xià)称(chēng)苏州中新）、上海经一(yī)投资管理合伙企业（有限(xiàn)合(hé)伙(huǒ)）（下(xià)称上(shàng)海经一）、上(shàng)海(hǎi)兴富(fù)创业投资管理中心（有限合伙(huǒ)）（下称兴富创(chuàng)投）、王凯及杨孝胜(shèng)，前述交(jiāo)易(yì)对方(fāng)合(hé)计持有标的公(gōng)司90.97％的(de)股权。

　　金(jīn)证(zhèng)股(gǔ)份表示(shì)，根据《上市公司重大资(zī)产(chǎn)重组管理办(bàn)法(fǎ)（2023修订）》和《上海证券交易所股票(piào)上市(shì)规则（2023年(nián)2月(yuè)修订）》等(děng)相关规定，本次交易前，交(jiāo)易对方与公司不存在关联关系(xì)。本(běn)次交易完成后，交易(yì)对(duì)方(fāng)尚守哲持有公司的股份比例预计将超过5％，本(běn)次(cì)交(jiāo)易(yì)预计将构成关联交易。本(běn)次交(jiāo)易(yì)前，公司无控(kòng)股(gǔ)股东(dōng)、实(shí)际(jì)控(kòng)制(zhì)人；本次交易(yì)完(wán)成后，公(gōng)司第一大股东不会(huì)发生(shēng)变(biàn)化，且不存(cún)在实际支配公司股(gǔ)份表决(jué)权超过(guò)30％的股东(dōng)，公司仍将无控股股东、实际控制人(rén)，预计不构成(chéng)公司重大资产重组。

　　文(wén)华财经(jīng)注册资(zī)本(běn)4000万元，实际控制人(rén)为该公司董事长兼总(zǒng)经理(lǐ)尚(shàng)守哲。根据文(wén)华财经此(cǐ)前披(pī)露的招(zhāo)股书，截至2021年年底(dǐ)，尚(shàng)守哲对文华财经的直(zhí)接持股比例为64.353％，此外，还通过大连经一和上海经一(yī)分别控制文华财经(jīng)9％和(hé)4.95％的股份，合计(jì)控制(zhì)78.303％的股份。

　　其他交易对方中，苏州(zhōu)中新(xīn)、兴富(fù)创投、王凯及杨孝胜对(duì)文华财经(jīng)的持股(gǔ)比例(lì)分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证股份盈利能力有(yǒu)望提(tí)升(shēng)

　　作为(wèi)金融(róng)科(kē)技全领域服(fú)务(wù)商，金证股(gǔ)份为证券、基金、银行、期(qī)货(huò)、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户(hù)提供全技术栈、全产(chǎn)品线解决方(fāng)案(àn)，同时与政府(fǔ)机关、互联(lián)网公司合作开展包(bāo)括智(zhì)慧城(chéng)市在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报(bào)显示，报告期(qī)内，金证股份实现(xiàn)营业收入12.64亿(yì)元，较上(shàng)年同期(qī)增长2.84％；实现归(guī)属于上市公司股东的净利润-5847.16万元。报告期内，金证股(gǔ)份证券经纪(jì)业务软件收入较上年同期略有增长(zhǎng)，资管机构(gòu)软(ruǎn)件收(shōu)入基本持平(píng)。报告期内，数字经济(jì)业务因(yīn)验收的大(dà)型政务项目成(chéng)本增幅大于收入(rù)增幅，导致业务毛利率及利润(rùn)下降。报(bào)告期(qī)内公司确认投资收益-1748万(wàn)元，较上年同(tóng)期减少2035万元，主要是联营企业投资收益减(jiǎn)少所致。

　　截至2023年3月底，金(jīn)证股份(fèn)总资产64.27亿元，净资产36.70亿元(yuán)。

　　金(jīn)证股份2022年年报显示，报告(gào)期内，公司实现(xiàn)营业收(shōu)入64.78亿元，同比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公(gōng)司股(gǔ)东(dōng)的(de)净利润2.69亿元，同比(bǐ)增长7.96％。

　　分业务来看，金融行业(yè)业务方(fāng)面，2022年，金证股份实现营业(yè)收(shōu)入23.25亿元(yuán)，同比增(zēng)长7.25％。金证股份认为，公司金融行业的(de)增长主要(yào)得益于两(liǎng)方面的(de)因素：一(yī)是公(gōng)司在证券市(shì)场行业(yè)占有(yǒu)率基础稳定，核心产(chǎn)品需求刚性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积极推进项目上(shàng)线验收(shōu)。二(èr)是在资管领域加强了资(zī)管IT业务发(fā)展力度，在多个核心产(chǎn)品和技术上形成领先优势，开始进入收获期(qī)。

　　非金(jīn)融行业(yè)业务方面，2022年，金证(zhèng)股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包(bāo)括数字经济业务、IT设备分(fēn)销(xiāo)业务及科技(jì)园租赁(lìn)业务(wù)。金证股份解释称，非(fēi)金融(róng)行(xíng)业的收入下降，主(zhǔ)要由于公(gōng)司(sī)在数(shù)字(zì)纪梵希口红属于什么档次，一张图看懂口红档次经(jīng)济业务上，不同程度受到需求端(duān)的影(yǐng)响(xiǎng)，项目跟进(jìn)、工(gōng)程实施、验收(shōu)结(jié)算(suàn)审计等存在滞后(hòu)。

　　毛利(lì)率方面，2022年，金证股份综合毛利率为22.32％，较上(shàng)年(nián)增(zēng)加(jiā)1.97个(gè)百分(fēn)点。其中，金融行业业务毛(máo)利率50.41％，较上年(nián)增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技业务(wù)毛利率6.53％，较上年下降0.93个百分点(diǎn)。

　　交易标的(de)业(yè)绩(jì)表现上(shàng)，公开资料(liào)显示，2019—2021年，文华(huá)财经营业收(shōu)入分别为20992.73万元、19207.84万元和23070.03万元(yuán)；归(guī)属于母(mǔ)公司(sī)股东(dōng)的净利润分别为7843.68万元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年(nián)，文华财经(jīng)营业(yè)毛利分别为(wèi)16585.62万元、14177.11万元及(jí)17168.10万元，综合毛利率分别(bié)为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年底，文华财经总(zǒng)资产(chǎn)为31708.21万元(yuán)，所有(yǒu)者权益为19722.56万元，资产负债率为(wèi)37.80％。

　　不难看出，无论从资(zī)产规模和(hé)盈利能(néng)力(lì)来看，金证股份均远高于文华财经，但文(wén)华(huá)财(cái)经的(de)毛利(lì)率(lǜ)显著高于(yú)金(jīn)证股份，无(wú)疑是一块优质(zhì)资产。

　　有业内人士认为，如果本(běn)次交易得以(yǐ)顺利实施，对于金证股份而言(yán)，文华财经的(de)优质资产(chǎn)注(zhù)入(rù)后(hòu)，其(qí)盈(yíng)利能力将进一步提升；对于文华财经而(ér)言，多年谋求上市(shì)无果后，可以实现“曲(qū)线(xiàn)上市”。

　　值得(dé)注意的是，在昨晚发布的(de)公告中，金证股份并未披(pī)露具(jù)体的(de)交易(yì)细节(jié)，例如(rú)交(jiāo)易对价等。公(gōng)告显示(shì)，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了(le)《意(yì)向协(xié)议书》，公司拟向主要交易对方发行股(gǔ)份及支付现金的方式(shì)购买其持有的文华财经(jīng)90.97％的(de)股权(quán)。上述《意向协议书》仅为交易各(gè)方关于本次(cì)交易的初步合作意向，交易(yì)各(gè)方(fāng)在(zài)本次交(jiāo)易中的具(jù)体权(quán)利义务以及(jí)各(gè)项(xiàng)安(ān)排以交易各方最终签署的正式交(jiāo)易(yì)协议为准。

　　金证股(gǔ)份还进行了风险提示：截至目前(qián)，本次交易仍处(chù)于筹划阶段，交(jiāo)易双(shuāng)方尚未签署正(zhèng)式(shì)的(de)交(jiāo)易协议，本(běn)次交易尚需履行必要的(de)内(nèi)部决策程序，并经(jīng)有权监管(guǎn)机构(gòu)批准后方可正式实施，本次交易最终能否实施尚存在较(jiào)大(dà)不确定性。

　　股价表现上，经历(lì)了2020—2022年连续3年的下跌(diē)之后，今年以来(lái)，金证股(gǔ)份股价步入上(shàng)升通道。截至5月(yuè)9日(rì)收盘，金证股份(fèn)股价报18.94元(yuán)/股(gǔ)，年(nián)内(nèi)涨幅高(gāo)达84.06％，总市值178亿元(yuán)。

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