杉杉(shān)股份风波再起

　　在杉杉股份的股东大会召开前夕，杉杉股份对外披露了间接控股股东(dōng)宁波(bō)青刚(gāng)投资(zī)有限公司（下称“宁波青刚(gāng)”）股权被(bèi)冻结的相关(guān)事宜。

　　在此前4月25日的报道中(zhōng)，时代周报独家(jiā)披露(lù)了前(qián)杉杉帝国(guó)掌舵人郑永刚所持有的宁(níng)波青刚的股权在4月12日(rì)被全部冻结的消息 ，引发(fā)外界(jiè)关注(zhù)。据媒体后续报道，因(yīn)法(fǎ)定继承纠纷(fēn)，郑(zhèng)永刚遗孀周(zhōu)婷已携三名子女起诉“继子”郑(zhèng)驹，并(bìng)向法院申请冻结郑永刚名下所持的宁(níng)波青刚51％股份。

　　5月(yuè)8日晚(wǎn)间，杉杉股份发布了有关情况的(de)说明公(gōng)告及(jí)补充说明(míng)公告。据公告(gào)，2023年3月，周婷及三位(wèi)未成年子女向法(fǎ)院提(tí)起民事诉讼并申(shēn)请(qǐng)财产保全(quán)，要求法(fǎ)院(yuàn)对郑永刚(gāng)所持有宁波青刚51％股(gǔ)权采取查封、扣押、冻(dòng)结等(děng)诉讼保(bǎo)全(quán)措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚(gāng)股权(quán)冻结事项对(duì)公(gōng)司(sī)日常(cháng)经营(yíng)及公司股权结构无影响(xiǎng)。目前遗产继承各方正就上述股权事宜(yí)积极进行沟通。”杉杉(shān)股(gǔ)份在公告中表示。

　　据媒体报道(dào)，杉杉(shān)控股(gǔ)方面(miàn)表示，周婷及三名子女与(yǔ)郑驹法定继承纠纷(fēn)一案(àn)，双方已达成基本一(yī)致解决(jué)方案，周(zhōu)婷也(yě)已向法(fǎ)院申(shēn)请撤回股权冻(dòng)结。因此，股权冻结的情况已得到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此前披露的资(zī)料，宁波青刚持有杉杉(shān)控股(gǔ)44.55％的股份，杉杉控股同样(yàng)也是杉杉股份的间接控股股东(dōng)。

　　5月9日，时代周报记者(zhě)拨打杉(shān)杉股份董(dǒng)秘办(bàn)确认周婷(tíng)是否(fǒu)撤诉，工(gōng)作(zuò)人员回复称，对“周婷申请撤回股(gǔ)权冻结”一事并不清楚。随(suí)后，时代(dài)周报记者多次拨(bō)打(dǎ)杉杉(shān)控股(gǔ)电话，截至发稿均未获接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉股份跌1.93％，报收14.74元/股，总市(shì)值333.71亿(yì)元(yuán)。

　　杉杉(shān)股(gǔ)份(fèn)回(huí)应(yīng)：公(gōng)司没有披露义务

　　由郑(zhèng)永(yǒng)刚控股的(de)宁波青刚，是决定杉杉系未(wèi)来控(kòng)制权的关键(jiàn)公司。

　　通(tōng)过层层股权嵌套，郑(zhèng)永刚实现对上市公司杉杉(shān)股份的控制。据(jù)杉杉股份年报，截(jié)至2022年底，郑永(yǒng)刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持(chí)股杉杉控股44.55％的股权，杉杉(shān)控股持有(yǒu)杉(shān)杉集团51.8％股权。杉杉(shān)集(jí)团和杉杉控股分别在杉杉(shān)股份持股34.55％和3.19％。

　　国(guó)家企业信用信(xìn)息公示系统(tǒng)显示，郑永刚(gāng)和(hé)周继青(qīng)分别认缴1.53亿元和1.47亿元(yuán)，二人分别持有(yǒu)宁波青刚51％和49％的股权。

　　周(zhōu)继青(qīng)是郑永刚的前妻，系郑驹(jū)的(de)生母(mǔ)。据徽(huī)商银行（03698.HK）在香港联交所披(pī)露的信息，2019年8月29日(rì)，郑永刚和周继青均为徽商银行(xíng)内资(zī)股大股东，各持有8.42％的(de)徽(huī)商(shāng)银行(xíng)已发行有(yǒu)投票(piào)权股份。两人均在信息披露的配(pèi)偶(ǒu)一栏中写下(xià)了对方的(de)名字(zì)。

　　时(shí)代周报记者获得的司(sī)法材料显示，因申请人周(zhōu)婷及三(sān)位(wèi)未成年子女(nǚ)与被申(shēn)请人郑驹法定继承纠纷一案产生争议，冻结被(bèi)继承人郑(zhèng)永刚持有的宁(níng)波青刚51％（出资(zī)1.53亿元）的股权，冻(dòng)结期间不得(dé)办(bàn)理股权变更和出质登记。

　　5月9日，杉杉股份董秘办工作人员告诉时代周报记者，此次披露(lù)冻结(jié)的是宁波(bō)青刚的股权，而非上(shàng)市公司股权，因(yīn)此(cǐ)上(shàng)市(shì)公(gōng)司没(méi)有披露义务。“这(zhè)次的披露只是对媒体(tǐ)相关报(bào)道的(de)回应。”

　　时隔近一个月，杉杉股份才“姗姗(shān)来(lái)迟”公布了间(jiān)接控(kòng)股股(gǔ)东股权被冻结的情(qíng)况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规？对此，律师们看法不(bù)一。

　　上海(hǎi)汉联律师事务所合伙人宋一欣(xīn)在接(jiē)受时代周报记者(zhě)采(cǎi)访时表示，涉及(jí)控股(gǔ)股东股权冻结事项，杉杉股份(fèn)应(yīng)及时披露相关信息，并对为何如此长时间(jiān)未披露(lù)的原因进行解释(shì)。

　　而(ér)浙江方广律师事务(wù)所(suǒ)律师孔聪则在接受媒(méi)体采访时表示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期披(pī)露(lù)问题，以(yǐ)目前(qián)的信息看，尚不能判(pàn)断(duàn)杉杉股份触发信息披露义务的时点。另外(wài)，宁波青刚与杉杉股份的股权关系隔(gé)了好几层，股权冻(dòng)结未必是必须披露的信息。

　　杉杉控股曾卷入(rù)“信披(pī)违规”旋涡

　　除(chú)了杉杉股份外，另一家由“杉(shān)杉(shān)系(xì)”控股(gǔ)的(de)上市公司吉翔(xiáng)股份（603399.SH）也曾(céng)因(yīn)杉杉(shān)控股而被卷入“信披违(wéi)规(guī)”的(de)争议中(zhōng)。

　　据吉翔(xiáng)股份一季报，截至2023年3月末，宁波炬泰投资管理有限公司（下称(chēng)“宁波炬泰”）和(hé)上海钢石股权投资有限公司（下(xià)称“上海钢石”）分别持有上市(shì)公司(sī)33.52％和10.32％的股权，位列(liè)第一大股东和第二大股(gǔ)东(dōng)。

　　在(zài)此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告(gào)内容更(gèng)正的(de)公告，宁(níng)波(bō)炬泰(tài)是杉杉控股子(zi)公(gōng)司(sī)，上海钢石也受杉杉控股实际控制，因此宁波炬泰与上海钢石构成一致行(xíng)动人关系，杉杉控股合计控(kòng)制上(shàng)市(shì)公(gōng)司表决(jué)权比例达到(dào)43.84％。

　　然而在2022年(nián)，监管曾(céng)多次质疑(yí)宁(níng)波炬泰与上海钢(gāng)石(shí)的关(guān)联(lián)关系，并要求上市公司进行核(hé)查(chá)。吉(jí)翔股份(fèn)则针(zhēn)对监(jiān)管和媒体(tǐ)报(bào)道多(duō)次发(fā)布公(gōng)告(gào)称(chēng)，上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)与(yǔ)杉杉控股不(bù)构(gòu)成一致行动关系，双方在上市公(gōng)司(sī)层面独立行权。

　　在2023年1月的问询函(hán)中(zhōng)，上交所发文(wén)质疑“在上(shàng)海钢(gāng)石(shí)受杉杉控股控制(zhì)线索明显(xiǎn)的情况下，公司及相(x韬光养晦避其锋芒什么意思，避其锋芒下一句怎么说iāng)关方前期多次(cì)予以否(fǒu)认的原因，是否(fǒu)故意(yì)背离事实，虚假披露(lù)信息”。对此，吉(jí)翔股份表示(shì)，公司在前期(qī)对股东(dōng)提供的信息、证据(jù)核查中确(què)有疏漏，核查手(shǒu)段主要以根(gēn)据股(gǔ)东回复比对(duì)公开信(xìn)息、比照媒体报道等(děng)形(xíng)式为主。但不存在故意背离事实，虚假披露信息的主观故意(yì)。

　　而在此次信披违规的关键责(zé)任(rèn)认定上，吉(jí)翔股份认为(wèi)“主要责任(rèn)在于股东方屡(lǚ)次向(xiàng)公司隐瞒可以认定其(qí)构(gòu)成一致行(xíng)动人关系的关键信息(xī)”。同时，据吉翔股份(fèn)的(de)披露，监管部门已介(jiè)入股东(dōng)方(fāng)了(le)解核(hé)实情况。

　　在问询函中，吉(jí)翔(xiáng)股份(fèn)同(tóng)时表示(shì)，在上(shàng)海(hǎi)钢石(shí)于2020年以3韬光养晦避其锋芒什么意思，避其锋芒下一句怎么说.95亿元受让陕西国际信(xìn)托所持(chí)股份成为第(dì)二(èr)大股(gǔ)东时，杉(shān)杉控股为了不触(chù)发信披流程耗(hào)时较长(zhǎng)的(de)要约收购，因(yīn)此隐瞒(mán)了一致行动人的(de)关键(jiàn)信(xìn)息，使得(dé)上海钢(gāng)石顺利(lì)成为吉翔股份的第(dì)二大股东。“杉杉控股上述(shù)隐(yǐn)瞒一致行动关系(xì)的(de)行为违反了(le)《上(shàng)市公司收购(gòu)管理(lǐ)办法》中要约收(shōu)购义务(wù)的相关条款。”吉翔股份表示(shì)。

　　截(jié)至目前，吉(jí)翔股份尚未公布是否因(yīn)上述信披违规事项(xiàng)被监管部门(mén)处罚。

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