5月9日晚间，A股(gǔ)上(shàng)市公(gōng)司金证股份发布的一则公(gōng)告，在期货圈刷屏。

　　公告显示，金证股份正(zhèng)在(zài)筹划发行股份及支付现金购买上海(hǎi)文华财(cái)经资讯股份有限公(gōng)司（下称文(wén)华财经）90.97％股权事项，同时(shí)募(mù)集配套资金。公(gōng)司(sī)股票将(jiāng)于2023年5月(yuè)10日（星期三）开市起开始停牌，预计停牌时间不(bù)超过10个(gè)交易日。

　　文华财经两次(cì)冲(chōng)击(jī)IPO无果

　　文华财经(jīng)系头部期货软件商。公开资料(liào)显示，截至2021年(nián)年末(mò)，文(wén)华财(cái)经与国内(nèi)139家期货公司合作，占国内期货公司总数的92.67％。截(jié)至2021年(nián)12月(yuè)，文(wén)华财经PC端交易软件的月活跃用户数(shù)（MAU）为(wèi)58.19万人，移(yí)动端随身行(xíng)软件的月活(huó)跃(yuè)用户数(shù)（MAU）为150.94万人(rén)。

　　2015年以(yǐ)来，文(wén)华财经曾两次冲击A股(gǔ)IPO，但均(jūn)未能叩开资本市(shì)场大门。

　　文华财(cái)经的第一(yī)次IPO之旅(lǚ)要追(zhuī)溯到2015年，当(dāng)年11月(yuè)，文华财(cái)经首次报送(sòng)创业板(bǎn)IPO申请资(zī)料(liào)。不(bù)过，在经(jīng)历两(liǎng)年多的漫长等待(dài)后，2018年4月，深交(jiāo)所(suǒ)决定终止审查，文华财经(jīng)此次创业(yè)板(bǎn)IPO闯(chuǎng)关失败。

　　2021年6月，文华财(cái)经再次递交(jiāo)招股书，拟冲(chōng)刺(cì)创(chuàng)业板(bǎn)IPO。2022年6月，文(wén)华财经申请撤回发行上市(shì)申请文件，深交所决定终止对其首次公开发行股(gǔ)票并(bìng)在创业板上市的审核。文(wén)华财经第(dì)二次IPO也(yě)无(wú)果(guǒ)而终(zhōng)。

　　金证股份昨晚发(fā)布的公告显示，本次(cì)交易(yì)事项尚(shàng)处(chù)于筹(chóu)划(huà)阶段，公司(sī)目前正与交易意向方接洽，初步确(què)定的(de)交易对方包括尚守(shǒu)哲(zhé)、大连经一(yī)卓远(yuǎn)管理咨(zī)询合伙企业（有限(xiàn)合伙）（下称大连(lián)经一）、苏州中新兴(xīng)富新(xīn)兴产业投资合伙(huǒ)企(qǐ)业（有限合伙）（下称(chēng)苏州中新）、上(shàng)海经一投资(zī)管(guǎn)理(lǐ)合伙企业（有限合伙）（下称上海经一）、上海兴富(fù)创(chuàng)业(yè)投资管理中心(xīn)（有限合伙）（下称兴富创投(tóu)）、王(wáng)凯及杨孝(xiào)胜(shèng)，前述交易(yì)对方合计(jì)持有标的公司90.97％的股权。

　　金证(zhèng)股份表(biǎo)示，根(gēn)据《上市公司重大(dà)资产重组管理(lǐ)办法（2023修订）》和(hé)《上(shàng)海证券(quàn)交(jiāo)易所(suǒ)股票(piào)上市(shì)规则（2023年2月修订）》等(děng)相关规定，本(běn)次交易前，交易(yì)对方与公司不存在关(guān)联关系。本次交易(yì)完成后，交易对方尚守哲持有(yǒu)公司(sī)的股份比例预计将超(chāo)过5％，本次交(jiāo)易预计(jì)将构(gòu)成(chéng)关联交易(yì)。本次交易(yì)前，公(gōng)司无控股股(gǔ)东、实际(jì)控(kòng)制人(rén)；本次交易完成后(hòu)，公司第一大(dà)股东不(bù)会发生变化，且不存在实际(jì)支(zhī)配公司(sī)股份表(biǎo)决权超过30％的股东(dōng)，公(gōng)司仍将无控股(gǔ)股东、实际(jì)控制人，预计(jì)不构(gòu)成公(gōng)司重大(dà)资产重(zhòng)组。

　　文(wén)华财经注册资(zī)本4000万(wàn)元，实际控制人为该(gāi)公(gōng)司董事长兼总经理(lǐ)尚守哲。根(gēn)据文华财经此前(qián)披露(lù)的(de)招股书，截(jié)至2021年年底，尚守哲对文华财经(jīng)的(de)直接(jiē)持股比(bǐ)例为64.353％，此外，还通(tōng)过大连经一和(hé)上海经一分(fēn)别控制文华财(cái)经9％和1h等于多长时间怎么算，1h等于多少时间4.95％的股份(fèn)，合(hé)计控(kòng)制78.303％的股(gǔ)份。

　　其他交易对方中，苏州中新、兴富创投、王凯及(jí)杨孝胜对文(wén)华(huá)财经的持股比例分别为4.9655％、3％、2.997％、1.7％。

　　金证(zhèng)股份盈利能力有望提(tí)升

　　作(zuò)为金融科技全领域(yù)服务商，金证(zhèng)股份(fèn)为(wèi)证券、基(jī)金、银行、期货、信托、交(jiāo)易所、监管机构等行业客户(hù)提(tí)供全技(jì)术(shù)栈、全产品线解(jiě)决(jué)方案，同时与政(zhèng)府机关、互联网公司合作(zuò)开展包括(kuò)智(zhì)慧(huì)城市(shì)在内的数字经济业务。

　　2023年一季(jì)报显示(shì)，报告(gào)期内，金证股份实(shí)现营业收入12.64亿元，较上年(nián)同期增长2.84％；实现归属于上(shàng)市公司股(gǔ)东的净利润-5847.16万元(yuán)。报告期内，金(jīn)证股份(fèn)证券经(jīng)纪业务软(ruǎn)件收入较上年同期略有(yǒu)增长，资(zī)管机构软件收入基本持平。报告期内，数字经济业务(wù)因验(yàn)收的大型政务(wù)项目成本增幅大(dà)于收入增幅，导致业务毛(máo)利率及利润下降。报告期内公司(sī)确认投资(zī)收益(yì)-1748万元，较上年同期减(jiǎn)少2035万元，主要(yào)是联营(yíng)企(qǐ)业投资收益减(jiǎn)少(shǎo)所致。

　　截至(zhì)2023年3月底，金证股份总资产64.27亿(yì)元(yuán)，净资产36.70亿元。

　　金证股份2022年年报(bào)显示，报告期内，公司实现营业(yè)收入64.78亿元(yuán)，同(tóng)比(bǐ)下降2.52％；实现归属于上市公司股(gǔ)东的净(jìng)利润2.69亿元，同比增长7.96％。

　　分业务来(lái)看，金融行业业(yè)务方面，2022年(nián)，金证股份(fèn)实(shí)现营(yíng)业(yè)收入(rù)23.25亿元，同比增长(zhǎng)7.25％。金证(zhèng)股(gǔ)份认为，公司金融行(xíng)业的增(zēng)长主要得益于两(liǎng)方(fāng)面的因(yīn)素：一是公(gōng)司(sī)在(zài)证券(quàn)市场行业占有率基础稳定，核心(xīn)产(chǎn)品需求刚(gāng)性，公司加快产品新一(yī)代(dài)产品布局、积(jī)极推进项(xiàng)目上线验收(shōu)。二是在资管领域加强(qiáng)了资管IT业务(wù)发(fā)展力度，在多个(gè)核心(xīn)产品和技术上形成领先优势，开始进入收获期。

　　非金融(róng)行(xíng)业(yè)业务(wù)方面，2022年，金证股份收入为41.35亿元，同比下降7.49％。主要包括数(shù)字(zì)经济(jì)业务(wù)、IT设(shè)备分(fēn)销业务(wù)及科(kē)技园租赁业务。金证股份(fèn)解释称(chēng)，非金融行业(yè)的收入下(xià)降(jiàng)，主要(yào)由于公司在数(shù)字经(jīng)济业务上，不同程度受(shòu)到需(xū)求(qiú)端的影响，项目(mù)跟(gēn)进(jìn)、工(gōng)程实施、验收结算审计(jì)等存在滞后。

　　毛利率(lǜ)方(fāng)面，2022年(nián)，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)综合毛利(lì)率为22.32％，较上年(nián)增加1.97个百分点。其中，金(jīn)融行业业务毛利(lì)率50.41％，较上年增加3.48个(gè)百分点；非金融科(kē)技(jì)业务毛利率6.53％，较(jiào)上年(nián)下降(jiàng)0.93个百分点。

　　交易(yì)标(biāo)的业绩表(biǎo)现上，公开资料(liào)显示，2019—2021年(nián)，文华(huá)财经营业收入分(fēn)别(bié)为20992.73万(wàn)元、19207.84万元和23070.03万元；归属于母公司(sī)股东的净利润分(fēn)别(bié)为(wèi)7843.68万(wàn)元、7577.47万元(yuán)和8512.54万元。

　　2019—2021年1h等于多长时间怎么算，1h等于多少时间，文华(huá)财经营业(yè)毛利分(fēn)别为16585.62万元、14177.11万元及17168.10万元(yuán)，综合(hé)毛利率分别为79.01％、73.81％和74.42％。

　　截至2021年年(nián)底(dǐ)，文华财经总资产(chǎn)为31708.21万元，所有者权益为19722.56万元，资产负债率为37.80％。

　　不难(nán)看出，无论从资产规模和盈(yíng)利能力来看，金证(zhèng)股(gǔ)份(fèn)均远(yuǎn)高于文华(huá)财经，但文华财(cái)经的毛利率显著高于金证股(gǔ)份，无疑是一块优质资产(chǎn)。

　　有业内人士认为，如果本次交易得以顺利实施，对于金(jīn)证(zhèng)股份而言(yán)，文华财经的优质资产(chǎn)注入后，其盈利(lì)能力将进一步提(tí)升；对于文华财经而言(yán)，多年谋求(qiú)上市无果后(hòu)，可以实现“曲线上市”。

　　值得注意的是，在昨(zuó)晚发布的公告中(zhōng)，金证(zhèng)股份并未披露具体的(de)交易(yì)细(xì)节(jié)，例如交易对价等(děng)。公告(gào)显示，2023年5月9日，金证股份与主要交易对方就本次交易签署了《意向协议书》，公司拟向主要交易(yì)对方发行(xíng)股份及支付现金的(de)方式购买其持(chí)有的文华财经90.97％的(de)股权。上述(shù)《意向协议(yì)书》仅为交易(yì)各方(fāng)关于本次交易(yì)的初步合作意向，交易各(gè)方在本(běn)次交易中的具体(tǐ)权利义(yì)务(wù)以及各项安(ān)排以(yǐ)交易各方最终签(qiān)署(shǔ)的正式(shì)交(jiāo)易协(xié)议为准。

　　金(jīn)证股份还进行了风险提示：截至目前，本(běn)次交易仍处于筹划阶段(duàn)，交易双方(fāng)尚未签(qiān)署正(zhèng)式的交易协议，本次(cì)交易尚需履行必(bì)要的内部决策程序，并经(jīng)有(yǒu)权监(jiān)管机构批准后方可(kě)正式(shì)实(shí)施，本(běn)次交易最终能(néng)否(fǒu)实(shí)施尚存(cún)在较大不确定性。

　　股价表现(xiàn)上，经历了2020—2022年连续3年的(de)下(xià)跌(diē)之后，今年以(yǐ)来(lái)，金证股份股(gǔ)价步入上升通道。截至5月9日收盘(pán)，金证(zhèng)股份股价报18.94元/股，年(nián)内涨幅高达84.06％，总(zǒng)市值(zhí)178亿元。

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