杉杉股份风波再起(qǐ)

　　在杉(shān)杉股份的(de)股东大(dà)会召开(kāi)前夕，杉杉股份(fèn)对外披露了间接控股股东宁波青刚投(tóu)资有限公司（下(xià)称“宁(níng)波青刚”）股权被(bèi)冻结的相关事宜。

　　在此前4月25日的(de)报(bào)道中(zhōng)，时(shí)代周报独(dú)家(jiā)披露了前杉杉帝国掌舵人郑永刚所持(chí)有(yǒu)的宁波青刚的股权在4月12日被全部冻结的(de)消息 ，引发外界关注。据媒(méi)体后续报(bào)道，因法定继承纠纷(fēn)，郑永刚遗孀周婷已携三名(míng)子女起诉(sù)“继子”郑驹，并向(xiàng)法院申请冻结(jié)郑永刚名下所持的宁波青(qīng)刚51％股(gǔ)份。

　　5月8日晚间，杉杉(shān)股份发布了有关(guān)情况的说(shuō)明公告(gào)及(jí)补充说(shuō)明公告。据(jù)公告(gào)，2023年(nián)3月，周婷(tíng)及三位未(wèi)成年(nián)子女向法(fǎ)院提(tí)起民事诉讼并申请(qǐng)财产保全，要求法院对郑永刚所持有(yǒu)宁(níng)波青刚51％股权采取查封、扣押、冻结等(děng)诉讼保全措(cuò)施。

　　“本次宁波青刚股权冻结事项对(duì)公司日常经营及公司股(gǔ)权结构(gòu)无影响。目前遗产继承各方(fāng)正就上述股权事(shì)宜积极进(jìn)行(xíng)沟通。”杉(shān)杉(shān)股份在(zài)公(gōng)告中表(biǎo)示。

　　据(jù)媒(méi)体报道，杉(shān)杉控(kòng)股方(fāng)面表示，周婷及三名子女与郑驹法定继(jì)承纠纷一案(àn)，双方已达成(chéng)基本一致解(jiě)决方(fāng)案，周婷也已向(xiàng)法(fǎ)院申请(qǐng)撤回股权冻(dòng)结(jié)。因此(cǐ)，股权冻结的情(qíng)况(kuàng)已(yǐ)得(dé)到妥善解(jiě)决。

　　根据杉杉股(gǔ)份此(cǐ)前披露(lù)的资料，宁波青(qīng)刚持(chí)有杉杉(shān)控(kòng)股(gǔ)44.55％的股份(fèn)，杉杉控股同样也是杉杉(shān)股份的间接控股(gǔ)股东。

　　5月(yuè)9日(rì)，时代周报记者拨打杉杉股份董(dǒng)秘(mì)办确认周(zhōu)婷是否撤诉，工作人(rén)员回复称，对(duì)“周婷申请撤回股权冻结”一事并不(bù)清楚(chǔ)。随后，时代周报记者多次拨打(dǎ)杉杉控股电话，截(jié)至发(fā)稿均未获(huò)接(jiē)听。

　　5月9日，杉杉(shān)股份(fèn)跌(diē)1.93％，报(bào)收(shōu)14.74元/股，总市值333.71亿元。

　　杉(shān)杉(shān)股(gǔ)份回应：公(gōng)司没有披露义(yì)务

　　由郑永(yǒng)刚(gāng)控股的宁波(bō)青刚，是决(jué)定杉杉系未来控制权(quán)的(de)关键公司。

　　通过(guò)层层股(gǔ)权嵌(qiàn)套，郑永刚实现对上市公司(sī)杉杉股份的(de)控(kòng)制(zhì)。据杉杉股份年(nián)报，截至2022年底，郑永刚持有宁波青刚51％的股权，宁波青刚进而持(chí)股(gǔ)杉杉控股44.55％的股权(quán)，杉杉控股持有(yǒu)杉杉集团51.8％股权。杉杉集团和杉杉控(kòng)股分别(bié)在杉(shān)杉股份持股(gǔ)34.55％和(hé)3.19％。

　　国家企业信用信息(xī)公(gōng)示系(xì)统显示，郑永(yǒng)刚(gāng)和周继青分别认缴1.53亿(yì)元和1.47亿元，二(èr)人分别持有宁波青刚(gāng)51％和49％的股(gǔ)权。

　　周继青是郑永刚的(de)前(qián)妻，系郑驹的(de)生(shēng)母。据徽商银行（03698.HK）在香(xiāng)港联交所披露(lù)的信(xìn)息，2019年(nián)8月29日，郑永刚和(hé)周继青均为徽商银行内(nèi)资股大(dà)股东，各持有8.42％的徽商(shāng)银行已发行有投票(piào)权(quán)股份(fèn)。两人均在信息披(pī)露的配偶一栏中(zhōng)写下了对(duì)方(fāng)的名字(zì)。

　　时代周报记者获得的司法材料显示，因申请(qǐng)人周婷及(jí)三位未成(chéng)年子女与被(bèi)申请人郑驹法定继承纠纷一案(àn)产(chǎn)生争议，冻结被(bèi)继(jì)承人郑(zhèng)永刚(gāng)持有的宁波青(qīng)刚51％（出资1.53亿元(yuán)）的股权(quán)，冻(dòng)结期(qī)间(jiān)不得办理股权变更(gèng)和出(chū)质(zhì)登(dēng)记。

　　5月9日，杉(shān)杉股份董秘办工作人员告诉(sù)时代周报记(jì)者，此次披(pī)露冻结的是宁波(bō)青刚的股权，而非上市公司股权，因(yīn)此上市公司没(méi)有披(pī)露义务(wù)。“这次的披露(lù)只是对媒(méi)体相关报道(dào)的(de)回应(yīng)。”

　　时隔近一个月，杉杉(shān)股份才“姗姗(s刽子手，刽子手念gui还是念kuai读音hān)来迟”公布了间接控(kòng)股股东股权被冻结的情(qíng)况(kuàng)，此番操作是否涉嫌信披违规(guī)？对此，律师们看法不(bù)一。

　　上海汉联律师事务所合(hé)伙人(rén)宋一(yī)欣在接受时代周报(bào)记者(zhě)采访(fǎng)时表示(shì)，涉及控股股东股权冻(dòng)结事项，杉(shān)杉股份应及时披露相关信息(xī)，并对为(wèi)何如此(cǐ)长时间未披露的原因进行解释。

　　而浙江方广(guǎng)律师事务所(suǒ)律师(shī)孔聪则在接受媒体采访时表示(shì)，杉杉股份应不涉及逾期披露问题，以(yǐ)目前的信息看，尚不(bù)能(néng)判断杉杉(shān)股份触发信息披露义(yì)务的时点。另外(wài)，宁(níng)波青刚与杉(shān)杉股份的股(gǔ)权(quán)关系隔了(le)好几层，股(gǔ)权冻(dòng)结未必是必须披露(lù)的(de)信息(xī)。

　　杉杉控股曾卷入“信披违规”旋涡

　　除了(le)杉(shān)杉股份外，另一家由(yóu)“杉杉系”控股的上市(shì)公司吉翔股(gǔ)份（603399.SH）也曾(céng)因(yīn)杉杉控股(gǔ)而(ér)被卷入“信披违规”的争议中(zhōng)。

　　据吉(jí)翔股(gǔ)份一季报(bào)，截(jié)至2023年(nián)3月(yuè)末，宁波炬泰(tài)投资管理有限公(gōng)司（下称“宁波炬泰”）和上海(hǎi)钢石股权(quán)投资有限公司（下称“上海(hǎi)钢(gāng)石”）分别(bié)持有上市公司33.52％和10.32％的股权(quán)，位列第一大(dà)股东和第二大股东。

　　在此前的1月4日，吉翔股份发布对前期公告(gào)内(nèi)容更正的(de)公(gōng)告，宁波炬泰是杉杉(shān)控股子(zi)公司，上海钢(gāng)石也受杉杉控股实际控制(zhì)，因此宁(níng)波炬泰(tài)与(yǔ)上(shàng)海钢(gāng)石构成一致行(xíng)动人关系(xì)，杉杉控股合计(jì)控制(zhì)上市公(gōng)司表(biǎo)决权比例达到43.84％。

　　然而在2022年，监管(guǎn)曾(céng)多(duō)次质(zhì)疑宁波炬泰与(yǔ)上海钢石的关联关系，并(bìng)要(yào)求上市公司进行核查(chá)。吉翔股份则针对监管(guǎn)和媒体报道多次发布公告称，上海钢石与杉(shān)杉控股不构成一致行动关系，双方在(zài)上(shàng)市公司(sī)层面独立行权。

　　在2023年(nián)1月的(de)问询函中，上交所(suǒ)发文质疑“在(zài)上海钢石(shí)受杉杉控股控制线索明显的(de)情(qíng)况下，公司及相关方前期多次予(yǔ)以否认的原因，是(shì)否(fǒu)故(gù)意背离(lí)事实，虚(xū)假披(pī)露信息(xī)”。对此，吉(jí)翔股份表示，公司在前期对股东提供的信(xìn)息、证据(jù)核(hé)查中确(què)有疏(shū)漏，核查手段主要以根据股东(dōng)回(huí)复比对公开信(xìn)息、比照媒体报(bào)道等(děng)形式为主。但刽子手，刽子手念gui还是念kuai读音不存在(zài)故意背离事实，虚假披露信息的(de)主(zhǔ)观故(gù)意。

　　而在(zài)此(cǐ)次信披违规的关键责任(rèn)认定上，吉(jí)翔股份认为“主要责任在(zài)于股东方(fāng)屡次(cì)向公司隐瞒可以认定其构成一致行动人关(guān)系的关(guān)键信息”。同(tóng)时，据吉(jí)翔股份的披露，监(jiān)管部门已(yǐ)介入股东方了解核实情况。

　　在问询函中，吉翔股(gǔ)份同(tóng)时表示(shì)，在上海钢石于2020年(nián)以(yǐ)3.95亿元受让陕西国际信托所持股份成为第二大(dà)股东时(shí)，杉(shān)杉控股为了不触发信披流程耗时较(jiào)长的要约收(shōu)购，因此隐瞒了一致行动人的关键信息，使(shǐ)得上海钢石顺(shùn)利成为吉翔股(gǔ)份的第二(èr)大股东。“杉杉控股上述(shù)隐瞒一致(zhì)行动关系(xì)的行为违反了《上市公司收购管理办(bàn)法》中要约收购义务的相(xiāng)关条(tiáo)款(kuǎn)。”吉翔股份表示。

　　截至(zhì)目前(qián)，吉翔股份尚未公布是否因上述信披(pī)违规事项被监管部门处罚。

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